财经车北京10月29日讯深交所并购重组审核委员会2023年第12次审议会议于2023年10月27日召开，审议结果显示，森霸传感科技股份有限公司发行股份购买资产交易符合重组条件和信息披露要求。
深交所重组委会议现场问询的主要问题为：
1.关于标的公司毛利率。根据申报材料，报告期内标的公司综合毛利率分别为47.22%、41.93%、36.66%，2023年1-6月标的公司综合毛利率低于当期预测毛利率43.36%。
请上市公司：说明2023年1-6月综合毛利率低于预测毛利率的合理性，报告期内标的公司毛利率持续下滑的原因，是否对评估预测构成重大影响。同时，请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
2.关于标的公司整合。根据申报材料，标的公司的主要原材料之一为传感器，与上市公司构成上下游关系。报告期内，上市公司与标的公司尚无实际业务往来。
请上市公司：结合标的公司与客户的合同约定、行业标准等，说明上市公司传感器产品应用于标的公司的可行性和最新进展情况。同时，请独立财务顾问、律师发表明确意见。
森霸传感本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需获得证监会同意注册的决定后方可实施,该事项最终能否获得证监会做出同意注册的决定及其时间存在不确定性。
森霸传感2023年10月17日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书显示，公司拟发行股份及支付现金购买无锡格林通安全装备有限公司67.00%股权，同时以竞价的方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593.00万元。
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙持有的标的公司67%股权。交易双方以立信评估出具的资产评估报告的评估值为依据，协商确定标的公司67%股权交易价格为21,507.00万元。本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为8.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。据此计算，上市公司拟向朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙等交易对方发行股份的合计数量为12,735,119股。
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,593.00万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套募集不足或失败并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据公司与业绩承诺人签署的《业绩补偿协议》，朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙作为补偿义务人，承诺如下：业绩承诺期内，标的公司于2023年度、2024年度、2025年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元。
本次交易构成重大资产重组。本次购买标的公司67%股权对应的交易标的营业收入指标超过上市公司相应项目的50%，且超过五千万元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重组上市。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司不存在控股股东，实际控制人为单森林；本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东、实际控制人仍为单森林。本次交易不存在导致公司控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
据森霸传感公告，本次交易前，上市公司主要从事热释电红外传感器系列和可见光传感器系列两大类产品的研发、生产和销售，主要应用于LED照明、安防、数码电子产品、智能交通、智能家居、可穿戴设备等领域。2022年度，受全球宏观经济波动影响，终端需求减少，市场竞争加剧，使得销量及价格同时下降，上市公司盈利水平出现一定幅度下滑。
本次交易标的公司为格林通，标的公司是国内先进的安全监测产品提供商，产品广泛应用于石化、油气贮运、化学工业、油库、液化气站、燃气锅炉房、医药制造、冶金等存在易燃易爆危险气体的安全监测领域。标的公司凭借自身技术吸收和创新能力、优异的产品质量，已经与中石化、中石油、中海油、万华化学、国家管网集团等石油化工领域优质客户及国际、国内知名自动化控制公司罗克韦尔、艾默生建立了稳定的合作关系。
本次交易完成后，通过嫁接资源，上市公司将深入拓展石化、化工、燃气、医药制造、电力、冶金等市场，打开重要的增长新领域，丰富公司产品系列，提升上市公司的盈利能力。同时，上市公司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升整体产品研发和市场拓展能力。
2020年-2022年及2023年1-6月，森霸传感营业收入分别为34,449.70万元、31,134.91万元、24,991.11万元、13,266.06万元，净利润/归属于母公司股东的净利润分别为16,125.83万元、12,557.59万元、4,298.05万元、2,351.26万元,经营活动产生的现金流净额分别为16,349.85万元、6,010.98万元、6,730.34万元、770.95万元。
2021年、2022年及2023年1-6月，格林通营业收入分别为14,646.00万元、16,231.97万元、8,203.81万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,783.36万元、2,774.86万元、1,028.15万元。
森霸传感本次交易的独立财务顾问是华创证券有限责任公司，经办人员为徐子涛、张婧、胡新红、陈妹、耿凡、刘先治。
