财经车本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）于2022年10月25日收到控股股东闻天下科技集团有限公司出具的《关于不减持闻泰科技股份有限公司股票的承诺函》，内容如下：
“本公司作为闻泰科技的控股股东，对闻泰科技的战略布局和长期发展充满信心。为促进闻泰科技持续、稳定、健康发展，支持闻泰科技实现未来战略规划，进一步稳定投资者市场预期，切实维护广大投资者利益，促进闻泰科技内在价值合理反映，本公司承诺至少在未来六个月内（2022年10月26日至2023年4月25日）不会减持直接持有的闻泰科技股份。”
截至本公告披露日，闻天下科技集团有限公司直接持有闻泰科技股份153,946,037股，占总股本的12.35%。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2022-096
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股上市流通的
公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●本次限售股上市流通数量为304,332,519股
●本次限售股上市流通日期为2022年10月31日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（一）非公开发行限售股核准情况
2019年6月21日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】1112号），核准闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对方无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“国联集成电路”）发行121,555,915股股份、向珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融林”）发行92,420,040股股份、向云南省城市建设投资集团有限公司（现已更名为云南省康旅控股集团有限公司，以下简称“康旅集团”）发行41,126,418股股份、向珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”）发行35,858,995股股份、向西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）发行28,363,047股股份、向西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）发行28,363,047股股份、向上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）发行25,526,742股股份、向德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德信盛弘”）发行16,815,235股股份、向上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海矽胤”）发行10,129,659股股份、向深圳市智泽兆纬科技有限公司（以下简称“智泽兆纬”）发行3,241,491股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过700,000万元。
（二）非公开发行限售股登记情况
2019年10月30日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向上述交易对方非公开发行股份购买资产的403,400,589股人民币普通股股票已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由637,266,387股增加至1,040,666,976股。
（三）非公开发行限售股锁定期安排
根据公司与交易对方签署的相关协议及交易对方出具的承诺函，本次新增非公开发行限售股的具体限售安排如下：
根据上述限售期的安排，公司向西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬及珠海融林非公开发行股份购买资产的304,332,519股锁定期即将届满，将于2022年10月31日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2019年12月18日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金新增的83,366,733股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由1,040,666,976股增加至1,124,033,709股；
2、2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，公司向激励对象定向发行公司A股普通股7,941,695股，公司总股本由1,124,033,709股增加至1,131,975,404股；
3、2020年7月27日，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所涉及的非公开发行股票的新增股份登记工作，公司定向发行公司A股普通股合计112,962,327股，公司总股本由1,131,975,404股增加至1,244,937,731股；
4、2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作，新增限制性股票141,331股，公司股份总数由1,244,937,731股增加至1,245,079,062股；
5、2021年三季度至今，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权累计行权形成公司股份1,294,355股，公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共49,389股；2022年一季度至今，“闻泰转债”累计转股形成的股份数量为18,788股。综合上述股本变动情况，公司股份总数由1,245,079,062股增加至1,246,342,816股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司与西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬及珠海融林签署的相关协议，上述交易对方承诺：
“若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
四、中介机构核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
“1、闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、闻泰科技本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
3、闻泰科技对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通无异议。”
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为304,332,519股；
2、本次限售股上市流通日期为2022年10月31日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
注：鉴于公司可转债处于转股期等因素，公司总股本及股本结构采用2022年10月24日的数据（下同），根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司反馈，公司10月24日总股本数为1,246,342,816股。
六、股本变动结构表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：
单位：股
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十六日
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