财经车（上接B202版）
14、2021年 11月 16日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共 154名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为376,050股， 占公司当时总股本的0.0657%。
15、2022年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的34名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计140,130股。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划预留予的合计60,000股限制性股票进行回购注销，占当时公司总股本的0.01%。本次拟回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计200,130股。
16、2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计222,660股。
17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期将于 2022年11月 6日届满。2021年度公司业绩达成及144名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的144名激励对象解除限售418,215股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、 2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个限售期即将届满：
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：“公司 2019年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的35%。”公司 2019年限制性股票激励计划预留授予的登记日为 2020年11月6日，预留授予的第二个限售期于 2022年11月 6日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期共计144名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为418,215股，约占公司目前公司总股本的0.0729%。具体如下：
四、独立董事意见
公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期即将届满，解除限售条件均已成就。2021年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次解锁的2019年限制性股票激励计划预留授予的第二个解除限售的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，满足公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁条件，激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议
2、第三届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-085
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的理由
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的6名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计182,080股。具体内容详见公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-084）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少182,080股，公司注册资本也相应减少182,080元。根据公司于2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与股权激励计划相关的事宜。公司董事会或董事会委派的人士将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2022年10月29日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
具体要求如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下
1、申报地址：江苏省苏州市吴中区友翔路18号
2、申报时间：2022年10月29日起45天内9:00-11:00；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：徐喆、汪杰
4、联系电话：0512-65875866
5、传真：0512-65982064
6、邮箱：ir@ecovacs.com
7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-086
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年10月28 日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》。经审慎研究决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，同时取消向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、2022年1月10日，公司完成了本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2022年1月12日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》（公告编号：2022-002）。
7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的张亮等19名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股；鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的30名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计242,600份。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未行权的45,000份股票期权进行注销，占当时公司总股本的0.008%。公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计287,600份予以注销。
8、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的刘倩等23名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,300股；鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的37名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计351,900份予以注销。
9、2022年9月23日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，以2022年9月23日为预留授予日，向符合授予条件的131名激励对象授予218.09万份股票期权，行权价格为60.41元/股，向符合授予条件的29名激励对象授予16.84万股限制性股票，授予价格为37.76元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
10、2022 年10月28 日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》。经审慎研究决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划828名激励对象已获授但尚未行权的股票期权12,339,900份，注销因离职9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权152,500股，合计注销837名激励对象的股票期权12,492,400份和回购注销因终止本激励计划462名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票916,700股，因离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,400股，合计回购注销465名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票920,100股。同时取消向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。
二、关于公司终止实施本次激励计划的原因
自公司2021年第二次临时股东大会审议通过本激励计划以来，公司积极推进相关实施工作。但是，进入2022年，特别是2022年二季度开始，国内外宏观经济状况较预期发生了显著变化。鉴于疫情及海外通胀等外部因素错综复杂，充满不确定性，且预计持续时间较长，本次激励计划设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和激励效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合激励对象意愿和公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
三、 本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：
（一）注销股票期权数量
公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象828人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计12,339,900份，公司因离职涉及的股票期权激励对象9人，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计152,500份，本次共计注销837名激励对象的股票期权12,492,400份，占本次激励计划首次授予的股票期权比例为95.13%。
（二）回购注销限制性股票情况
1、限制性股票回购注销的数量
公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象462人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计916,700股，因离职涉及的限制性股票激励对象3人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票3,400股，本次共计回购注销465名激励对象的限制性股票920,100股。占本次激励计划首次授予的限制性股票比例为95.31%，占公司目前总股本比例为0.1604%。
2、限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。” 和“公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销。”因此，终止回购注销限制性股票的回购价格为授予价格84.15元/股扣除2021年每股分红1.1元后与银行同期存款利息之和，因离职回购注销限制性股票的回购价格为授予价格84.15元/股扣除2021年每股分红1.1元，回购价款均为公司自有资金。
3、回购金额
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额为76,414,305.00元（不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息），本次拟回购的限制性股票在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。
四、取消预留授予股票期权与限制性股票的登记
公司于2022年9月23日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的议案》，以2022年9月23日为预留授予日，向符合授予条件的131名激励对象授予218.09万份股票期权，行权价格为60.41元/股，向符合授予条件的29名激励对象授予16.84万股限制性股票，授予价格为37.76元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。
截至本公告日，上述预留权益尚未办理登记，尚未进行的预留授予股票期权与限制性股票的登记工作因本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划而取消。
五、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
单位：股
注：1、由于公司公开发行可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准；2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》(公告编号：2022-084)计划回购注销182,080股。
六、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排
终止本次激励计划不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。
终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》尚需提交公司股东大会审议。
公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
七、独立董事意见
公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会审议本议案时，程序合法合规，本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营构成重大影响。作为公司的独立董事，我们同意公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记事宜。
八、监事会意见
公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止及注销、回购注销、取消预留授予权益登记事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的相关事项。
九、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次终止、注销及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》等相关规定。本次终止、注销及回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次终止、注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第四次会议
2、第三届监事会第四次会议
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票等相关事项的法律意见书
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记事项之独立财务顾问报告
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年10月29日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-089
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2022年10月28日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2022年10月18日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议3名）。符合召开董事会会议的法定人数。会议由钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年第三季度报告》
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（第五十二号 上市公司季度报告）》《上海证券交易所股票上市规则》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2022年第三季度报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2022年第三季度报告》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期届满，解除限售条件均已成就。2021年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁的相关事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》
鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期届满，解除限售条件均已成就。2021年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解锁的相关事宜。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
由于公司股权激励计划授予的员工离职等原因已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本次共计回购注销6名不再符合激励条件的激励对象持有的限制性股票182,080股，回购总额为10,027,488.40元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的议案》
经审慎研究，公司决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销因终止本激励计划828名激励对象已获授但尚未行权的股票期权12,339,900份，注销因离职9名激励对象已获授但尚未行权的股票期权152,500股，合计注销837名激励对象的股票期权12,492,400份和回购注销因终止本激励计划462名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票916,700股，因离职3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,400股，合计回购注销465名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票920,100股。同时取消向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象预留授予股票期权与限制性股票的登记工作。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票和取消预留授予权益登记的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事马建军、李雁、冷泠回避表决。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《上市公司章程指引》《科沃斯机器人股份有限公司章程》等相关规定和科斯机器人股份有限公司的实际情况，公司对《控股子公司管理制度》《总经理工作细则》的部分条款进行相应修订。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》
公司拟新增Tineco Intelligent Inc、TINECO INTELLIGENT EUROPE GMBH 、Tineco Intelligent K.K.为公司可转换公司债券募集资金投资项目 - 添可智能生活电器国际化运营项目的实施主体。增加完成后，该项目由添可智能科技有限公司、Tineco International Limited、Tineco Intelligent Technology Life USA Inc、TINECO INTELLIGENT GERMANY GMBH、Tineco Intelligent Technology Life Japan Inc.、Tineco Intelligent Inc、TINECO INTELLIGENT EUROPE GMBH、Tineco Intelligent K.K.共同完成。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目增加实施主体的公告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会同意于2022年11月14日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年10月29日
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