财经车（上接B299版）
调整前：
本次非公开发行预计募集资金总额为104,214.36万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
根据2022年第一次临时股东大会授权和2021年度权益分派情况，公司本次非公开发行股票的募集资金总额由104,214.36万元调整为101,107.70万元。
调整后：
本次非公开发行预计募集资金总额为96,758.11万元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于偿还银行借款及补充流动资金。
本次发行最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。针对上述调整，公司编制了《关于修订2022年度非公开发行A股股票预案的公告》《关于调减2022年度非公开发行A股股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的公告》《2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》《2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施与相关主体承诺（修订稿）的公告》《关于与贵阳产业发展控股集团有限公司签订〈股份认购协议的补充协议〉暨关联交易的公告》，详细内容见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2022-082
贵州省交通规划勘察设计研究院
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、国有资产监督管理部门以及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国国家市场监督管理总局审查通过本次发行涉及的经营者集中事项及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面未发生重大变化；
2、假设公司于2022年12月31日完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为90,091,352股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整；
4、假设公司本次发行募集资金总额为96,758.11万元，暂不考虑发行费用等的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、在预测2022年发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
6、根据《业绩承诺及补偿协议》，公司管理层承诺上市公司2022年度实现净利润数（以经审计的合并财务报表归属于母公司股东的净利润为基准，在扣除非经常性损益后，以孰低者为准（计入当期损益的政府补助不作扣除））不低于35,000.00万元，故假设公司2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为35,000.00万元，较上期增长10.65%，则非经常性损益金额及扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润同比例增长10.65%。
此外，根据公司2021年年度报告，2021年度公司扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为34,300.62万元和31,630.04万元，补充假设2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）较2021年度增长15%；（2）较2021年度增长20%；
7、以上三种假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表对公司2022年的经营情况及趋势的判断，不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
8、本测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2022年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行股份募集资金将用于公司偿还银行借款及补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2022年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行股票的合理性和必要性
随着公司业务规模的扩大和工程承包业务的开拓，对流动资金需求量将持续增加。本次非公开发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款，降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，改善公司财务状况，降低公司财务费用，也将有增强公司财务的稳健性，增强抗风险和可持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款及补充流动资金，有助于降低上市公司资产负债率，增强财务稳健性，降低财务风险，提高持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）规范募集资金的使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将按照募集资金管理制度及相关法律法规的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
（三）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报规划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股票激励计划，本人承诺拟公布的公司股票激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股票激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
七、本次发行完成后公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺
本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，贵阳产控将成为公司控股股东，贵阳市国资委会将成为公司实际控制人。本次发行完成后，贵阳产控对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：
“一、本承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
二、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
董事会
2022年10月29日
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