财经车证券代码：600661 证券简称：昂立教育
2022
第三季度报告
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第三季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
说明：
*注1：
截至2022年9月30日，上海长甲投资有限公司及其一致行动人合计持有公司股份50,705,504股，占公司总股本17.70%。
*注2：
截至2022年9月30日，中金投资（集团）有限公司及其一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%。
*注3：
①2022年4月12日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心发布减持计划，计划在6个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司2%的股份，减持计划尚在实施过程中。
②截至2022年9月30日，上海交大产业投资管理（集团）有限公司及上海交大企业管理中心合计持有公司股份33,601,130股，占公司总股本的11.73%。
三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年9月30日
编制单位:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑
合并利润表
2022年1一9月
编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
公司负责人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑
合并现金流量表
2022年1一9月
编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑
母公司资产负债表
2022年9月30日
编制单位:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑
母公司利润表
2022年1一9月
编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑
母公司现金流量表
2022年1一9月
编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
公司负责人：周传有 主管会计工作负责人：吉超 会计机构负责人：任弟剑
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
董事会
2022年10月29日
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2022-059
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）
● 原聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）与立信的审计服务合同已到期，根据公司业务发展需要，经公司综合考虑，拟聘任大信为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，原聘请会计师事务所对变更事宜无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、机构信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等33家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4257人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2021年度业务收入18.63亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入16.36亿元、证券业务收入6.35亿元。2021年上市公司年报审计客户197家（含H股），平均资产额258.71亿元，收费总额2.48亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、水利环境和公共设施管理业、交通运输仓储和邮政业。公司同行业上市公司审计客户0家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，大信已履行了案款。
5、独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施17次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、31人次受到监督管理措施。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：郭东星
拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告有上海延华智能科技（集团）股份有限公司2019-2021年度审计报告、美盛文化创意股份有限公司2019-2021年度审计报告、上海交大昂立股份有限公司2021年度审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：应阳峰
拥有注册会计师执业资质。2017年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业。未在其他单位兼职。
拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司2021年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人除受到监督管理措施一次外，近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
公司的审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2022年度的财务报告审计费用为人民币118万元，较2021年减少15万元，内控审计费用为人民币20万元，较2021年减少45万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构立信于2004年-2021年期间为公司提供审计服务，此期间立信坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的责任，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。立信对公司2021年度财务报告的审计意见类型为标准的无保留意见。公司不存在已委托立信开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司与立信审计服务合同已到期，公司经综合考虑，拟聘任大信为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就拟聘任大信为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构事项与立信进行了充分沟通，立信对本次变更无异议。由于公司2022年度会计师事务所聘任工作尚需提交公司2022年第一次临时股东大会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
立信在担任公司年度审计机构期间，勤勉尽职，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对立信的辛勤工作表示衷心感谢！
三、拟变更会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性，以及本次变更会计师事务所理由的恰当性等情况进行了审查。董事会审计委员会认为，大信具备为公司提供审计服务的执业资质和胜任能力，具有相应的投资者保护能力、诚信状况及独立性；公司本次变更会计师事务所的理由恰当，同意提交第十一届董事会第三次会议及2022年第一次临时股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可情况及独立意见
独立董事对本次变更会计师事务所进行了事前认可，并发表独立意见：大信具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；此次公司变更会计师事务所理由正当，不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
2022年10月27日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，全体董事一致同意聘任大信为公司2022年度的财务报告及内部控制审计机构，公司2022年度的财务报告审计费用为人民币118万元，内控审计费用为人民币20万元。
（四）生效日期
本次聘任大信为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、公司董事会审计委员会关于第十一届董事会第三次会议相关事项的审核意见；
2、公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第十一届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、公司第十一届董事会第三次会议决议。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券代码：600661 股票简称：昂立教育 编号：临2022-060
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
关于变更回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次变更前回购用途：用于员工股权激励
● 本次变更后回购用途：用于员工持股计划
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《公司关于变更回购股份用途的议案》，同意将2019年度回购的13,700,040股股份用途从“用于员工股权激励”变更为“用于员工持股计划”，现将相关事项公告如下：
一、变更前公司2019年度回购方案概述及实施情况
2019年1月30日，公司第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币2亿元（含2亿元）、不超过人民币4亿元（含4亿元）的资金以集中竞价方式回购公司股份，回购股份将全部用于实施员工股权激励，回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起至2019年12月31日止。
2019年2月13日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-017）。
2019年2月18日，公司实施首次回购，并于2019年2月19日披露《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：临2019-019）。
公司自首次实施回购至2019年12月27日回购实施完毕，回购公司股份13,700,040股，占公司总股本的4.7810%，回购最高价格24.01元/股，回购最低价格20.02元/股，回购均价21.94元/股，使用资金总额300,511,692.62元（不含印花税、佣金等交易费用），并于2020年1月2日披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2020-001）。
二、本次变更主要内容
为有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展，根据公司拟实施的2022年员工持股计划的实际情况，并结合公司未来发展战略，公司拟将2019年度回购的13,700,040股股份用途从“用于员工股权激励”变更为“用于员工持股计划”。除此以外，原回购股份方案中其他内容均不作变更。
三、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次公司拟变更2019年度回购的13,700,040股股份用途，是为了配合公司拟实施的2022年员工持股计划。公司实施员工持股计划，有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。
本次变更部分回购股份用途的相关事项符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的要求，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、本次变更部分回购股份用途对公司的影响
本次变更部分回购股份用途符合公司未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、变更的决策程序
公司于2022年10月27日召开第十一届董事会第三次会议，审议并通过了《公司关于变更回购股份用途的议案》。本次回购股份用途的变更在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经审核，本次变更公司2019年度回购的13,700,040股股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，董事会的表决程序符合法律法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。因此同意公司本次变更回购股份用途的事项。
以上事项，特此公告。
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
董事会
2022年10月29日
证券简称：昂立教育 证券代码：600661
上海新南洋昂立教育科技股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
二〇二二年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；
2、关于本员工持股计划的具体实施方案能否实施，存在不确定性；
3、股票价格受宏观经济周期等多重复杂因素影响。因此，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司公司章程》等规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及公司其他中高层管理人员。参加本员工持股计划的总人数不超过120人，其中董事、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的昂立教育A股普通股股份，合计不超过1,370.0040万股，约占当前公司股本总额28,654.8830万股的4.78%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。
6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为3.5元/股。
7、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8、本员工持股计划设立后采用自行管理模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。
（下转B674版）
本版导读
