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（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
二〇二二年十月
第一节 重要声明与提示
上海新致软件股份有限公司（以下简称“新致软件”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“新致转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年9月23日刊载于《证券时报》的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及本次发行的相关资料。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：新致转债
二、可转换公司债券代码：118021
三、可转换公司债券发行量：48,481.00万元（484,810手）
四、可转换公司债券上市量：48,481.00万元（484,810手）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2022年11月2日
七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年9月27日至2028年9月26日
八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月10日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月10日）起至可转债到期日（2028年9月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年9月27日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。
十一、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债未设担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A；新致软件主体信用等级为A，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
第三节 绪言
本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会证监许可〔2022〕1632号文同意注册，公司于2022年9月27日向不特定对象发行了4,848,100张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,481.00万元。本次发行的可转债向股权登记日2022年9月26日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕292号文同意，公司48,481.00万元可转换公司债券将于2022年11月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“新致转债”，债券代码“118021”。
公司已于2022年9月23日（T-2日）在《证券时报》刊载了《募集说明书摘要》，募集说明书全文及相关资料可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
二、发行人历史沿革
（一）有限公司设立情况
1994年6月，自然人郭玮、苏铭佳、富立新、张青以货币资金方式共同设立新致有限。新致有限成立时的注册资本为50.00万元，其中郭玮认缴20.00万元，苏铭佳认缴10.00万元，富立新认缴10.00万元，张青认缴10.00万元。
本次设立出资经上海中创会计师事务所审验，并于1994年5月25日出具“200287号”《验资证明书》及《验资报告》，确认新致有限已收到郭玮等4位股东50.00万元出资额，验证公司注册资本50.00万元。
1994年6月4日，新致有限在上海市卢湾区工商行政管理局登记成立，并领取了注册号为0300180128的《企业法人营业执照》。新致有限设立时的法定代表人为郭玮；住所为卢湾区南昌路45号201室。
新致有限设立时股东及出资情况如下：
（二）股份公司设立情况
2014年1月20日，新致有限通过董事会决议，同意将公司整体变更为股份有限公司，变更公司名称为“上海新致软件股份有限公司”。同日，全体股东签署《发起人协议》，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字［2014］第150036号”《审计报告》，截至2013年9月30日新致有限经审定的净资产额122,247,647.28元，按照1.13192266:1的比例折算为108,000,000元股本，其余14,247,647.28元转入股份公司的资本公积。
2014年3月27日，公司取得上海市商务委员会出具的“沪商外资批［2014］980号”《市商务委关于同意上海新致软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》，同意新致有限变更为股份公司。2014年5月14日，新致软件召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了本次整体变更议案。
2014年5月28日，新致软件完成了工商变更登记事项，并领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为310115400019820的《营业执照》。
2014年8月20日，立信会计师事务所出具“信会师报字［2014］第151216号”《验资报告》。新致软件设立时各发起人持股情况如下：
（三）首次公开发行股票并上市
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2020年10月14日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2020]2566号《关于同意上海新致软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），并经上海证券交易所同意。
本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2020年12月7日向社会公众公开发行普通股（A股）股票4,550.56万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.73元。截至2020年12月1日止，本公司共募集资金488,275,088.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币77,125,725.08元，募集资金净额为人民币411,149,362.92元。上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZA15991号”《验资报告》验证确认。首次公开发行股票并上市后，公司总股本变更为182,022,280股。
（四）发行上市之后的股权变动情况
2022年5月31日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增54,606,684股。2022年7月25日，公司已实施完毕2021年度权益分派及公积金转增股本，本次转增后公司总股本为236,628,964股。
（五）发行人最新股本情况及前十名股东持股情况
截至2022年7月31日，公司股本总额为23,662.8964万股，股本结构如下表：
截至2022年7月31日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
三、发行人控股股东和实际控制人情况
截至报告期末，自然人郭玮先生直接持有上海前置通信技术有限公司（以下简称“前置通信”）68.5483%的股权、直接和间接持有上海中件管理咨询有限公司（以下简称“中件管理”）80.9798%的股权，前置通信直接持有公司26.4413%的股份，中件管理直接持有公司5.6245%的股份，郭玮先生通过前置通信、中件管理合计控制公司32.0658%的股份；同时，郭玮先生担任公司董事长，郭玮先生为公司的实际控制人。
郭玮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：31010319690222****。1969年出生，学士学位，毕业于上海科学技术大学（于1994年撤销并入上海大学）应用数学专业，中国软件业协会理事、上海信息化领域杰出企业家，曾任上海英业达有限公司开发部工程师职务，于1994年创立了新致软件，并担任本公司董事长职务。
截至报告期末，前置通信直接持有发行人62,567,856股，持股比例为26.4413%，为发行人的控股股东。前置通信的具体情况如下：
四、发行人主要经营情况
（一）发行人主营业务及主要产品
新致软件是国内领先的软件服务提供商，主营业务包括向保险公司、银行等金融机构和其他行业终端客户提供科技服务，从事包括咨询规划、设计、开发、运维等软件开发服务，以及向一级软件承包商提供软件项目分包服务。报告期内，公司在智能化渠道类、大数据平台类和风控预警类等金融科技细分领域保持行业领先地位。
公司是信息化软件服务提供商，报告期内主要产品或服务分为软件开发、技术服务、软件开发分包、创新业务及其他等，具体如下：
1、软件开发
软件开发业务是指公司接受客户明确的委托，针对客户业务特点、应用需求及软硬件环境，结合公司积累的自有技术及研发成果，向其提供需求分析、框架设计、详细设计、系统开发、测试、运维等软件开发服务的业务模式。
2、技术服务
技术服务业务是指公司派出相关软件开发人员根据客户要求提供包括需求分析、软件开发、测试等技术服务。与软件开发业务不同，该类业务以服务期内提供满足客户开发要求的有效工作量为导向，在合同履行期间，双方共同对开发人员的日常工作进行管理或分配工作任务。公司与客户在合同中未约定总金额，只约定不同级别人员的人月单价，以公司有效工作量进行结算的业务模式。
3、软件开发分包
新致软件在日本市场经营多年，与当地客户进行有效沟通并获取订单的业务能力较强。公司以项目订单的方式从日本等地区的一级软件接包商获取最终用户的软件分包项目。公司对日本、欧美软件分包服务的客户涵盖通讯、汽车、医疗等重要行业。
4、创新业务
创新业务是指针对国内金融机构的需求而开发、运营的金融生态平台，利用公司自身大数据分析、AI能力和云原生体系等技术搭建的线上化平台帮助金融机构拓展获客渠道、提高业务效率、拓宽客户覆盖面，最终实现业务增长。基于技术发展的趋势，公司从各类金融机构的实际需求出发，结合自身在金融行业深耕多年的资源优势，形成了与客户场景化运营的合作模式。
5、其他
公司其他业务目前主要为部分集成类业务。
此外，公司软件开发、技术服务业务按下游客户行业分类，可分为金融行业、非金融行业两大类别，具体如下：
（1）金融行业软件开发及技术服务的类别、主要内容与用途
公司向金融行业信息系统提供的软件开发和技术服务主要包括：保险渠道解决方案、金融大数据解决方案、保险核心类解决方案、金融市场代客交易解决方案、金融风控预警监控解决方案、银行卡系统解决方案、银行支付、清算与托管系统解决方案等，主要内容与用途如下：
公司始终坚持技术的自主研发，基于自身技术储备和经验积累实现金融领域相关应用系统的持续创新，并助力客户信息系统应用软件实现自主可控。
（2）非金融行业软件开发及技术服务的类别、主要内容与用途
公司向电信、汽车等行业的客户提供的软件开发和技术服务覆盖了企业信息系统的基础环境构建、系统设计、软件开发、芯片编程、集成运行维护管理等各个阶段，满足了客户信息系统建设的需求，其主要内容与用途如下：
（二）发行人在行业中的地位
经过了二十多年的积累，新致软件的技术服务方案在产品功能、技术性能方面享有良好的品牌知名度。截至2022年6月30日，新致软件向国内91家人寿保险公司（含开业和筹建）中的50家提供了渠道及管理类IT解决方案、向国内87家财产保险公司中（含开业和筹建）的39家提供了新致软件的渠道及管理类IT解决方案、向40余家股份制银行提供了支付与清算系统、信用卡系统、中间业务系统、金融风控预警监控、金融市场代客交易等IT解决方案。
公司长期服务中国太保、中国人寿、新华保险、中国人保等保险行业巨头，与其建立了良好的合作关系，为其不断开发建设信息系统。经过多年发展，公司在保险行业IT解决方案领域积累了丰富的经验，形成了完善的信息技术服务体系，因此在保险行业IT解决方案市场的行业地位较高。
公司的支付与清算系统、信用卡系统、中间业务系统、金融风控预警监控及金融市场代客交易等IT解决方案应用于40余家股份制银行。其中，公司对大型商业银行、股份制商业银行和邮政储蓄银行的客户覆盖率较高，正逐步复制并推广大型银行客户的成功经验至中小型银行企业，以进一步提高公司在银行行业的客户覆盖率。
根据工信部赛迪研究院报告显示，公司连续多年在中国保险业、银行业IT解决方案供应商中排名领先。根据赛迪顾问《2020中国保险行业IT解决方案市场份额分析报告》，2020年度中国保险行业IT解决方案市场总规模为105.61亿元。新致软件在2020年度中国保险行业IT解决方案市场上位居第三位，市场占有率达4.05%，其中主要业务集中在管理类解决方案和渠道类解决方案，市场占有率分别为4.67%和12.54%。根据赛迪顾问出具的《2020中国银行业IT解决方案市场份额分析报告》，2020年度，新致软件银行业IT解决方案收入排名为行业第二十三位，其中，支付清算系统市场排名为第五位，中间业务解决方案市场排名为第三位，信用卡解决方案市场排名为第五位。
（三）发行人的竞争优势
1、为下游行业服务多年，积累了丰富的行业经验和实践案例
公司在多年为保险、银行、电信、汽车等行业提供信息化建设服务的实践中，积累了丰富的行业经验和实践案例，能够快速分析客户的需求，形成解决方案并加以研发与实施。同时，公司有能力前瞻性地挖掘客户的深层次需求，提供有针对性的解决方案与服务，提高客户满意度。
2、项目管理能力的标准严格、手段先进、组织完善
公司通过行业能力成熟度集成模型CMMI5评估以及中国软件协会认证的软件服务商一级交付能力评估，并根据CMMI5、ISO9001和ISO27001标准，结合自身实际建立了基于自主研发的企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）的项目管理体系，实现了对项目的整个生命周期进行有效管理，包括项目开发进度、资源、质量、风险、成本等。采用EDS，一方面可以让企业管理者随时了解项目的进度和成本，掌握项目开发人员的工作情况，自动量化工作数据，实现高效管理；另一方面，可以让经授权的客户随时了解项目的具体进度、查询源代码、进行质量抽查阶段评审等，实现项目管理的透明化、公开化，在根本上实现以客户为中心的现代质量管理理念。
公司有QAC、SQA和SEPG等组织人员，负责监督和组织执行项目质量计划中规定的各项活动，包括调研分析、软件开发、软件测试、安装部署，各种调测、系统投产以及系统投产后的支持服务等，以确保项目实施符合质量管理体系的要求。
3、科学高效的研发体系
公司经过多年的自主研发，掌握了一批较为领先的核心技术，形成包括项目管理所需技术、项目实施所需技术、面向具体行业业务领域解决方案等综合技术体系，建设技术开发平台（Newtouch One）、企业数字信息化管理平台（Newtouch EDS）、技术验证平台（Newtouch X）三大核心技术平台，利用自身的技术优势和研发团队开发了面向特定行业以及应用需求的解决方案，通过这些解决方案，能够为客户的信息系统提供量身定做的技术服务，以满足业务流程的要求。近年来，公司陆续建立云计算、大数据、人工智能及区块链实验室，不断将新技术与行业应用相结合，帮助客户上云升级、做出智能化商业分析。
4、精通专业、经验丰富的管理和研发团队
公司在经营发展中，形成了稳定、专业又具有丰富行业经验的管理团队和技术开发团队。公司核心管理团队由一批长期从事保险、银行、电信、汽车等信息化重点应用领域的行业专家组成，能够敏锐感知客户所处行业的变化，并迅速做出反应。
5、具备一批长期稳定的战略客户
公司通过提供高质量的服务逐步获得了客户的认可，客户规模稳步扩大，积累了保险、银行、电信、汽车等行业的一大批优质客户，如中国太保、中国人寿、中国人保、新华保险、交通银行、建设银行、中国电信、上汽集团、复星集团等，并与上述客户建立了长期稳定的战略合作关系。在公司的海外客户中，大部分都为世界500强企业，其中，公司与日本排名前十的软件一级接包商NEC、TIS维持了长达十多年的业务合作和战略合作伙伴关系，还为包括NTT DATA、日立、IBM、HP、通用汽车等大型全球企业提供服务。
公司与优质客户的合作有力地推动了公司技术水平的不断提高和服务手段的不断改进，同时，老客户的满意度和黏性较高，其二次开发、后续升级和维护需求则给公司带来持续稳定的收入。
第五节 发行与承销
一、本次发行概况
1、发行数量：本次可转换公司债券募集资金总额为人民币48,481.00万元，发行数量为484,810手（4,848,100张）。
2、向原股东发行的数量：向发行人原股东优先配售的新致转债为263,204,000.00元（263,204手），占本次发行总量的54.29%。
3、发行价格：人民币100元/张
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
5、募集资金总额：人民币48,481.00万元
6、发行方式：本次发行的新致转债向股权登记日2022年9月26日（T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
7、配售结果：本次可转换公司债券发行总额为48,481.00万元（484,810手）。原股东优先配售新致转债263,204手，占本次发行总量的54.29%；网上社会公众投资者实际认购216,451手，占本次发行总量的44.65%；保荐机构（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为5,155手，占本次发行总量的1.06%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、发行费用总额及项目
本次发行费用总额为1,027.82万元，具体包括：
单位：万元
注：以上金额为不含税金额。
10、募集资金专项存储账户
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为48,481.00万元（484,810手）。原股东优先配售新致转债263,204手，占本次发行总量的54.29%；网上社会公众投资者实际认购216,451手，占本次发行总量的44.65%；保荐机构（主承销商）包销本次可转换公司债券的数量为5,155手，占本次发行总量的1.06%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用（不含增值税）人民币8,250,758.00元后的余额476,559,242.00元已由保荐机构（主承销商）长江保荐于2022年10月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15962号）。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司于2021年10月9日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议、2022年3月30日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议和2021年10月26日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
2022年7月22日，公司收到中国证监会出具的《关于同意上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1632号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据2021年第二次临时股东大会的授权，2022年9月22日召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币48,481.00万元，每张面值为人民币100元，共计4,848,100张，按面值发行。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：48,481.00万元人民币
4、发行数量：4,848,100张
5、上市规模：48,481.00万元人民币
6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行
7、募集资金总额及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为48,481.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为47,453.18万元
8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为48,481.00万元，所募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目的投资：
单位：万元
二、本次可转债发行的基本条款
（一）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2022年9月27日至2028年9月26日。
（二）面值
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（三）利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.5%，第二年0.7%，第三年1.0%，第四年1.8%，第五年2.2%，第六年3.0%。
（四）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月10日）满六个月后的第一个交易日（2023年4月10日）起至可转债到期日（2028年9月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（五）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A；新致软件主体信用等级为A，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（七）转股价格调整的原则及方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（八）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。
（十）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十一）回售条款
1、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十二）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日（2022年9月27日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日（2022年9月27日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2022年9月27日，T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年9月26日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售2.048元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002048手可转债，原股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，余额由承销商包销。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、债券持有人会议规则
详见本上市公告书“第六节 发行条款”之“二、本次可转换公司债券发行条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项”。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
公司向不特定对象发行可转换公司债券业经联合资信评级，根据联合资信出具的“联合〔2022〕739号”《上海新致软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为A；新致软件主体信用等级为A，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还情况
最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至2022年6月30日，公司无应付债券余额。
四、发行人的商业信誉情况
公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。
第八节 偿债措施
报告期内，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：
注：流动比率＝流动资产÷流动负债；
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
资产负债率＝负债总额÷资产总额
利息保障倍数=息税前利润÷利息费用
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.76倍、2.21倍、2.68倍和2.37倍，速动比率分别为1.52倍、1.97倍、2.33倍和1.86倍。报告期内，公司的合并资产负债率分别为49.15%、41.62%、35.55%和38.65%，母公司资产负债率分别为61.40%、49.98%、46.82%和50.25%。
报告期各年度末，公司流动比率和速动比率整体呈上升趋势，同时资产负债率整体呈下降趋势。2021年末，公司的流动比率和速动比率较2020年末和2019年末有所提升，同时资产负债率较2020年末和2019年末有所下降，主要系公司2020年12月在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位，同时随着公司经营积累的流动资产增加，负债的偿还所致。2022年6月末，公司流动比率、速动比例较2021年末相比有所下降，资产负债率有所升高，主要系随着公司募投项目的持续投入，首发募集资金按计划进度逐步使用完毕，公司日常经营所需短期借款增加所致。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为4.83倍、4.31倍、7.78倍和2.38倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
整体而言，公司流动比率、速动比率处于较为健康的水平，资产负债率正常，息税前利润能够覆盖每年的利息支出，具有良好的偿债能力。
第九节 财务会计资料
一、审计意见情况
公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第ZA10872号”（2019年度报告）、“信会师报字[2021]第ZA11487号”（2020年度报告）和“信会师报字[2022]第ZA11778号”（2021年度报告）标准无保留意见的审计报告。
公司根据《企业会计准则》规定编制了2022年1-6月财务报告，包括2022年6月30日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2022年1-6月的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表。公司2022年1-6月财务报告未经审计。
二、最近三年一期主要财务指标
（一）合并财务报表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2、合并利润表主要数据
单位：万元
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
（二）主要财务指标
1、非经常性损益明细表
单位：万元
2、主要财务指标
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算；2022年1-6月指标未经年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
三、财务信息的查阅
投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格10.70元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加48,481.00万元，总股本增加约4,530.93万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构相关情况
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为，上海新致软件股份有限公司申请其本次发行的可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，发行人本次发行的可转债具备在上海证券交易所科创板上市的条件。本保荐机构同意保荐发行人本次发行的可转债在上海证券交易所科创板上市，并承担相关保荐责任。
发行人：上海新致软件股份有限公司
保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
2022年10月31日
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