财经车今年，A股出现了一例特殊的IPO。
10月10日，沈阳富创精密设备股份有限公司（下称“富创精密”，688409.SH）顺利登陆科创板。这一IPO项目的特殊之处在于，发行人一改A股公司招股书由保荐机构一手操办的常态，开启了由律所参与撰写的先河。
富创精密的成功上市，一定程度上让资本市场看到了律所撰写招股书的积极意义。或许可以期待，A股未来将出现越来越多的律所撰写招股书的案例。
一单赚几千万
靠着这一单，富创精密的中伦律师事务所、立信会计师事务所等律所赚到了3750万律师费，一举打破了此前A股IPO项目律师费的最高纪录。
从在总发行费用中的占比来看，律所获得的3750万元占比高达14.25%，可以说让律所的地位提升了不少。
要知道，以往在上市费用的具体分配比例上，最大一块“蛋糕”无疑始终属于券商：作为保荐机构，券商获得的承销保荐费用往往超过七成，相比之下，会计师事务所和律所在利益分配中显得颇有些“边缘”，律所费用最低。
通过统计发现，2021年上市的524只新股共涉及发行费用434.85亿元，其中律师总费用仅28.83亿元，只占发行费用的6.63%。
2021年，我国深沪A股平均每单IPO发行平均费用为8298.66万元，平均可从一单IPO项目赚取的律师费仅有550.19万元。大部分IPO法律费用在一百万到一千万之间，只有少数几家IPO企业的法律费用超过千万，还有少数几家只有几十万。
一直以来，券商作为整个IPO 流程的主导者，而对发行合法合规、财务指标真实性起着审核和规范作用的律师和会计师，却往往不被企业重视，因其功能定位居于次要地位。
有分析人士认为，律所在IPO项目中参与度的提升，有助于提升律所在IPO发行费用分配格局中的地位。
完善注册制，招股书谁写？
在成熟的资本市场，律师参与招股书编制中并不罕见。
美国拟上市公司的招股说明书通常是由发行人聘请律师来撰写，再由另外一家律师事务所出具独立的法律意见书，有些业务章节等部分可以由投行聘请律师来出具意见书，这也从源头上尽量避免招股书披露不实带来的民事集团诉讼。美国SEC并不与投行进行直接沟通，他只向该公司的律师和会计师询问了解情况。
虽然在A股市场发展的很长一段时间里，招股书多由券商单方面承包，中国律师在撰写招股说明书的工作上参与很少，但监管方一直对于强化律所参与招股书撰写保持着鼓励的态度。
早在2012年4月，证监会就曾发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股书。彼时，该意见引起较大争议，后来没有落地。如今，随着注册制的不断推进，终于迎来了第一个案例。
事实上，监管希望在招股书编写中引入律所的一大原因，是为了提升信披质量。
2022年01月28日，证监会专门发布《关于注册制下提高招股书信息披露质量的指导意见》，意见称，科创板、创业板和北京证券交易所试点注册制以来，招股书信息披露质量得到提升，但仍存在篇幅冗长、合规性信息较多、投资决策相关性和信息披露针对性有待增强、语言不够简明等问题。
有一些IPO招股书申报质量太差，证监会都忍不住在其IPO反馈函问题中愤怒反馈：“招股说明书存在较多文字错误，请发行人和保荐机构仔细校对，切实提高申报文件质量。”
注册制的核心就是信息披露，招股说明书是投资者作出价值判断和投资决策的基本依据，是企业发行上市过程中最核心、最重要的法律文件，写好招股书肯定是至关重要的。
招股书的质量好不好，没有一个客观标准。如果拿美国和香港比，业内人士通常认为，美国的招股书披露质量更高，毕竟，在撰写香港上市招股书时，美国律师律师都会成为撰写招股书重要章节的第一选择。他们对业务模式的描述让普通人一眼就能明白，管理层的讨论部分要也更实事求是、简单准确等等。
我国招股书结构大致可以分成三块：企业的历史沿革﹑财务与分析﹑业务与技术。目前，企业的历史沿革部分多由律师起草，财务与分析部分由会计师起草，业务与技术部分则由投行撰写。同时，投行还需要审核和整合其他两家中介内容，并最终并稿成招股书。
客观来看，这些分工已经比较成熟和到位，能很好地发挥各家长处。如果投行能够把握最后的一个环节，那么招股书就能保证好质量。
但是，由投行出具的，本应严谨﹑客观﹑真实﹑完整地反映企业基本情况的招股书却时常暴露出一些低级错误，如单位错误、重复表达、错字漏字等等，更糟糕的还有信息前后不一致、重要事项未及时披露等问题。如某公司上市第二天大股东股权就被法院冻结，而招股书和上市公告书中都没有披露这一重大事实。
事实上，在美国注册制下，券商主要负责帮助发行人寻找投资者，协助发行人进行路演、询价，并最终确定价格、出售股票。
而在很长一段时间内，我国股票发行制度带有浓厚的行政色彩，证监会管理询价、路演，控制发行节奏，券商定价能力弱，股票不愁卖又进一步削弱券商定价积极性，这也造成了大量券商并不操心股票的发行，偏离了“发现、估值、营销企业”的主营业务，反而为了维系发行人客户，券商的大量精力放在撰写招股书、准备申报材料上，包揽了券商不擅长的文字工作。
撰写招股书这一“吃力不讨好”的活，往往都被推到一些年纪轻、资历浅的投行新人身上，有经验的保荐代表人只在最后把把关，签个字。有的保荐机构甚至将招股书的部分内容（如业务与技术）直接外包给市场调查、咨询机构代劳，这也削弱了投行对招股书的质量控制能力。
从职业定位来看，律师在上述三者当中最具备守法和合规的意识，律师在用语准确严谨程度、前后的逻辑性等等这些基本功有独特的优势，也能有效杜绝时常出现在招股书上的一些低级错误。
律师主笔成为主流还为时尚早
而目前上市企业的招股书中普遍存在的最大问题是浮夸和失实，律师的表述也更能实事求是。
此前有业内人士指出，招股书作为法定信息披露文件，需要撰写人站在客观、中立、严谨的立场，而律师则是很好的人选。
券商在IPO中收取一定比例的募集资金，还有一定的直投业务，为了维持这一相对于经纪业务更加稳定和易于控制的利润来源，券商也必然要求招股说明书的内容符合其利益需要。
同券商相比，律师的收费有限，收入和责任相对匹配，这也使得律师在写作招股书过程中，没有太大动力造假。
从法律角度讲，《证券法》第11条规定，保荐机构应“对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查”。按照现行由保荐机构编制招股书的做法，事实上导致了保荐机构审核自己所编制招股书的情况，不利于发挥中介机构分工制衡的作用。
按照证监会新股发行体制改革的思路，券商未来的主要职责在于发现和推荐具有投资价值的发行人、引领投资者价值投资，因此有必要从通道经营、编制报送法律文件等具体事务中脱身而出。
对券商而言，招股书的撰写耗费投行从业者大量时间、精力，没能充分发挥投行的核心竞争力，若有其他机构能撰写招股书，对券商也算减负，是“双赢”局面。
不过，我国的律师队伍发展远远落后于西方发达国家，很多律师事务所在行业研究、财务分析方面的专业能力不强，要想实现大规模替代券商书写招股书仍不现实。
在美国，一个律师事务所既有诉讼律师、非诉讼律师之分，非诉讼律师中从事IPO 业务的律师不仅仅是法律方面的专家，而且兼具金融知识背景和一定的行业分析能力。而在我国，大多数律师事务所没有太多的积累。
另外，律师写招股书需要明确保荐机构与其他中介机构的责任边界，分清职责范围。广东一家大型律所的IPO律师表示，“从目前来看，监管层对从事证券服务业务的律所没有产生太大的威慑力，另一方面律所没有承担责任的能力。”
目前，律所撰写招股书这第一单IPO成功的出现很好的起到了示范效应，整体来看，由律师来撰写招股书的条件虽然还不成熟，但却是大势所需。
