财经车本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步贯彻落实京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”、“公司”）发展战略，快速获得LED外延/芯片核心技术、形成MLED业务独立发展平台、打造新型显示产业集群、持续夯实半导体显示行业地位，京东方拟以不超过21亿元的自筹资金认购A股创业板上市公司华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”、“上市公司”）本次全部向特定对象发行A股股票，成为其第一大股东，并最终实现对上市公司的控制。
上述事项已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对手方基本情况
1、公司名称：华灿光电股份有限公司
2、成立日期：2005年11月08日
3、公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
4、注册资本：124,023.6453万元人民币
5、注册地址：湖北省武汉市东湖开发区滨湖路8号
6、法定代表人：郭瑾
7、控股股东：珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）
8、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）
9、经营范围：半导体材料与器件、电子材料与器件、半导体照明设备、蓝宝石晶体生长及蓝宝石深加工产品的设计、制造、销售、经营租赁；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；自有产品及原材料的进出口。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构（截至2022年9月30日）：
11、财务状况：
单位：元人民币
注： 2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
12、历史沿革
2005年11月8日，华灿光电设立，注册资本为4,000万元人民币。其中，陈长清认缴1,410万元，刘昌认缴1,200万元，叶爱民认缴1,200万元，上海灿融实业有限公司认缴190万元。2012年5月，华灿光电首次公开发行5,000.00万股，募集资金总额10.00亿元。2012年6月1日，华灿光电在创业板上市。2021年1月，部分股东向珠海华发实体产业投资控股有限公司进行协议转让，转让完成后，华实控股成为华灿光电控股股东，珠海市国资委成为华灿光电实际控制人。
13、华灿光电不存在为他人提供担保、财务资助等情况。华灿光电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
14、经查询“中国执行信息公开网”，华灿光电不是失信被执行人。公司与华灿光电不存在关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）华灿光电股份有限公司向特定对象发行A股股票
1、发行股票的种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
2、发行方式：向特定对象发行
3、发行时间：获得深圳证券交易所审核同意并报经证监会注册后的批复文件有效期内选择适当时机实施。
4、发行对象：京东方科技集团股份有限公司
5、募集资金用途：用于Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目及补充流动资金。
6、其他：本次交易尚需经华灿光电股东大会审议通过，双方国资监管机构批准，并需经深圳证券交易所审核通过及证监会注册发行。
（二）标的公司主要股东情况
1、珠海华发实体产业投资控股有限公司
（1）公司名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司
（2）成立日期：2019年06月06日
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册资本：1,000,000万人民币
（5）注册地址：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
（6）法定代表人：郭瑾
（7）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；创业空间服务；项目策划与公关服务；企业管理咨询；公共事业管理服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）股权结构：珠海华发集团有限公司持股100%。
（9）经查询“中国执行信息公开网”，华实控股不是失信被执行人。公司与华实控股不存在关联关系。
2、New Sure Limited
（1）公司名称：New Sure Limited
（2）成立日期：2016年3月18日
（3）公司类型：私人股份有限公司
（4）注册资本：5,750万美元
（5）公司住所：香港皇后大道中99号中环中心55层5505室
（6）股权结构：IDG美元基金出资额5,000万美元（86.96%），Pilot Team Limited认缴出资额750万美元（13.04%）。
（7）New Sure Limited不是失信被执行人。公司与New Sure Limited不存在关联关系。
三、交易方案概述
（一）向特定对象发行A股股票认购方案
1、股份发行方：华灿光电股份有限公司
2、股份认购方：京东方科技集团股份有限公司
3、交易标的：不超过372,070,935股普通股（不超过发行前华灿光电总股本的30%，最终数量以证监会批复为准）
4、认购方式：现金方式认购
5、认购价格：
（1）本次向特定对象发行股票的认购价格为5.60元/股，认购价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的81.78%。
（2）定价基准日：华灿光电董事会决议公告日
6、限售期：18个月
7、认购前后的股权结构
注：上表以本次发行的最高股数测算，交易完成后股权结构以证监会最终批复的股份发行数量为准。
（二）其他事项安排
New Sure Limited持有的华灿光电全部股份56,817,391股（包含前述股份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份），将其持有的华灿光电全部股份表决权、提名权及其附属权利不可撤销地委托给京东方管理。
珠海华发实体产业投资控股有限公司在京东方及/或其关联方作为标的公司大股东或控股股东期间，承诺不谋求控制权。
（三）华灿光电估值情况
针对本次交易，公司聘请了中信建投证券股份有限公司作为财务顾问对标的公司进行了估值。本次交易标的公司华灿光电为上市公司，且在向特定对象发行A股股票完成之前，华灿光电提供了较为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测。
根据财务顾问出具的《关于华灿光电股份有限公司股票估值咨询报告》，本次交易将采用可比公司法、可比交易法、现金流折现法作为估值方法。根据可比公司法、可比交易法、现金流折现法估值结果分别为7.82元/股、8.12元/股、6.26元/股。本次交易估值公允、定价方式合理且符合相关证券监管规定，不存在损害京东方及其股东利益的情况。
四、已签署协议主要内容
2022年11月4日，公司已与华灿光电股份有限公司、New Sure Limited签署了相关协议，并收到了珠海华发实体产业投资控股有限公司发来的函，详情如下：
（一）股份认购协议
1、协议主体
甲方（发行人）：华灿光电股份有限公司
乙方（认购人）：京东方科技集团股份有限公司
2、股票的发行和认购：甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
3、认购价格：本次向特定对象发行股票的认购价格为5.60元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的81.78%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。
4、认购数量：乙方本次认购数量为372,070,935股（含本数）。双方确认本次认购股份的最终数量根据中国证监会同意的发行方案确定。
5、支付方式：甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。
6、限售期：乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
7、违约责任
除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失。任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
8、协议的成立和生效
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
（1）本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方经董事会、股东大会批准本次向特定对象发行相关议案；
（3）甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证监会同意注册；
（4）乙方已就本次交易完成经营者集中申报并通过审查；
（5）甲乙双方已就本次交易获得国资监管机构批准；
（6）甲方本次向特定对象发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。
（二）股份表决权管理协议
1、协议主体
甲方：New Sure Limited
乙方：京东方科技集团股份有限公司
2、标的股份
本协议约定甲方委托乙方行使管理表决权、提名权及其附属权利的股份（以下称“标的股份”）为甲方持有的华灿光电全部股份56,817,391股，以及前述股份由于利润、公积金转增股本或送股增加的股份。
3、标的股份表决权、提名权及其附属权利的管理事项
（1）本协议有效期内，甲方不得自行行使标的股份表决权、提名权及其附属权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使，也不得与华灿光电其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排。甲方不得以承担违约责任的方式而排除乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限，或对乙方行使标的股份的表决权、提名权及其附属权利的管理权限设置任何障碍。
（2）在本协议有效期内，除本协议另有约定外，甲方无条件且不可撤销地将标的股份的表决权、提名权及其附属权利委托给乙方行使及管理。
4、标的股份表决权、提名权的行使
甲方应就乙方受托行使标的股份表决权、提名权及其附属权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时甲方应向乙方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。
甲方同意，自本协议生效之日起至乙方认购的华灿光电本次发行的A股股份已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在乙方名下之日（以下称“本次发行结束之日”）及本次发行结束之日起18个月内，甲方不以任何方式处置其持有的华灿光电全部股份。
本次发行结束之日起18个月后，除本协议明确排除的“例外情形”外，在经乙方书面同意后，甲方方可处置标的股份，且甲方应确保继受方继续履行本协议项下义务。
自本协议生效之日起至本次发行结束之日及本次发行结束之日起18个月内，甲方的股东不得发生变更。
5、期限
双方约定，本协议期限自本协议生效之日起，至下述情形之一出现之时终止：
（1）甲方不再持有标的股份时；
（2）乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人（因甲方违反本协议约定导致乙方或其关联方不再是华灿光电的实际控制人情形的除外）；
（3）本协议按照第十条约定依法解除。
6、违约责任
本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其所承担的义务，应承担因此给另一方造成损失的赔偿责任。
7、生效条件
本协议自双方的法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章之日起生效，并应当立即得以执行。
（三）关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函
承诺人：珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“我司”）
自本承诺函生效之日起18个月内，我司承诺不以任何方式处置持有的华灿光电股份有限公司（以下简称“目标公司”）全部或部分股份；我司及所控制的主体不会单独、共同或协助第三方谋求目标公司的控制权，亦不会与目标公司股东通过委托、协议、联合、签署一致行动协议等方式形成一致行动关系或谋求目标公司控制权；我司不会以直接或间接方式以谋求控制权为目的增持目标公司股份（增持股份不谋求控制权且不影响目标公司控制权稳定的除外），不会以委托、协议、一致行动等方式扩大我司在目标公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求目标公司的实际控制权；我司不会教唆、诱使、劝诱或试图影响目标公司其他股东反对京东方所提议案或针对目标公司拟作出的计划或安排。
如因我司违反本承诺函导致京东方对目标公司实际控制地位受到不利影响，将在接到京东方通知后十个工作日内纠正相关行为，以保证目标公司实际控制地位的稳定性。
五、必要性与可行性
（一）必要性
1、贯彻落实京东方发展战略，快速强化MLED业务可持续竞争优势，夯实并提升京东方全球竞争地位。
MLED是备受业界关注的新型显示技术，近年来在背光、户外大尺寸显示等领域发展势头强劲，未来成长空间广阔。本次交易一方面，能够快速完成LED芯片关键环节布局，与现有业务互补形成完整的业务体系，从技术、产品、产能、市场、人才等全方位提升业务竞争力，奠定建立可持续竞争优势的坚实基础；另一方面，能够迅速获得助推业务发展的良好平台，为打造业务竞争优势提供可靠的组织机制保障。
2、快速补充LED芯片关键技术，与京东方主动式驱动、高速转印技术拉通协同，构建完整MLED技术体系，打造一流技术产品核心能力。
从MLED行业整体看，三大核心技术分别是Mini/Micro LED外延/芯片技术、主动式驱动背板技术和高速/巨量转移技术，对关键工艺优化、产品开发迭代起决定性作用，掌握三大核心技术，对行业企业建立技术竞争壁垒至关重要。通过本次交易，公司能够快速补充LED芯片关键技术，与自身主动式驱动、高速转印技术拉通协同，建立完整MLED技术体系，激发两大核心技术融合优势，进一步有效提升前瞻技术研发、关键工艺优化、产品迭代升级等能力水平。
3、整合产业链核心环节，打通衬底、外延、芯片、封装、应用全产业链布局，大幅强化行业影响力。
Mini/Micro LED产业链包括上游（衬底、外延、芯片、材料、设备等）、中游（封装、背光组装等）和下游整机终端三个部分，其中，衬底、外延生长与芯片制造环节技术门槛高，设备投资强度大，具有规模化生产能力的大型企业占有市场优势地位，产业把控能力较强。通过本次交易，京东方MLED业务将实现对产业链核心环节的整合，进而融合自身在封装、应用领域积累的优势资源，完整打通衬底、外延、芯片、封装、应用全产业链，构建产业链全面布局和芯片核心环节重点发展双重优势。
4、高效整合双方优势产业资源，助推公司构建物联创新“大生态”，驱动京东方持续高质量发展。
面对物联网时代带来的巨大市场机遇，以及市场需求定制化、碎片化、动态化特点，各领域企业顺势转型发展，企业间竞争合作正加速向共建生态演进。共建产业生态，能够借助生态伙伴企业间的全方位开放合作，促进协同创新、价值共创，共同开拓、做大市场。华灿光电 Mini LED直显芯片已应用于主流终端厂商多个重点项目中，Mini LED背光芯片已覆盖平板电脑、笔记本电脑、显示器、电视、车载等全尺寸全系列终端产品，合作伙伴涵盖业内多数龙头企业，积累了深厚的客户和供应链资源。通过此次交易，公司可获得优质的MLED生态资源，一方面，能够与自身现有生态资源相融合补充，进一步强化生态建设内核能力；另一方面，能够与现有生态资源高效联动，在短期内建立规模庞大的生态联接，强化与生态伙伴的共创、共建、共享。综上，收购华灿光电是对京东方物联创新生态建设的有益补充，将助推公司拓展建设繁荣的产业生态，能够成为公司未来高质量发展新的驱动力。
（二）可行性
1、延伸产业布局，政策环境长期利好。
LED行业符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》发布，加快发展方式绿色转型，大力发展绿色经济，建立统一的绿色产品标准、认证、标识体系，完善节能家电、高效照明产品等推广机制；多个省市均把LED等相关产业纳入“十四五”规划，利用政策优势加快产业发展速度。2021年10月，《“百城千屏”活动实施指南》提出改造国内4K/8K超高清大屏，催生新技术、新业态、新模式。京东方依托半导体显示产业深耕的能力和资源积累，以MLED业务为核心，向LED产业延伸发展，符合国家政策导向。
2、市场前景巨大，产业协同共抓机遇。
Mini/Micro LED是备受业界关注的新型显示技术，在消费升级的持续推动下，Mini/Micro LED技术凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点，逐渐成为背光、显示领域的重要技术发展方向，在会议室、教育、商场以及电影院等商用显示市场迎来爆发。根据TrendForce预测，Mini/Micro LED显示应用年复合增长率为18%，2030年规模预计达1,886亿元，CAGR 18%；MLED背光应用，年复合增长率高达42%，2030年市场规模预计达1,218亿元。通过此次交易，京东方将实现MLED业务与华灿光电LED业务资源互补、高效整合，有力夯实LED全产业链优势。
3、双向赋能提升，经济效益预期良好。
京东方与华灿光电通过本次交易成功整合后，双方从技术产品、运营管理、市场开拓等多方面能够相互赋能，实现业务竞争力的有效互促提升。技术产品方面，华灿光电处于产业链上游，是京东方MLED业务需要整合的核心环节，能够保障公司核心资材MLED芯片的供应，同时协同实现产品迭代升级；市场开拓方面，京东方MLED业务处于产业链中下游，是公司在Mini/Micro LED 新型显示领域的发展平台，未来可为华灿光电小间距LED芯片产品提供广阔的出海口。双方在产业布局、未来规划方面高度契合，未来整合发展能够相互赋能，并依托京东方半导体显示产业广阔平台，实现整合后的高质量快速发展。因此，本项目预期能够取得良好经济效益。
六、风险分析及对策
1、市场风险
半导体行业具有周期性波动的特点，且全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较短。对此，公司将密切关注市场发展动向，强化市场需求导向，加快Micro LED等新技术产品的研发及落地，提升市场风险抵御能力及整体盈利能力。
2、运营风险
华灿光电近年业绩承压，且存在资产周转效率偏低、偿债压力较大等问题。对此，公司经营团队将强化精益管理，推动经营改善措施，加强资产管理，统筹应收和应付账期，提升资产周转效率。另外，开拓融资渠道，降低融资成本，做好资金计划，保障贷款到期还款的资金需要，确保现金流安全。
3、人才风险
本次交易需关注运营管理团队稳定性问题，同时关注人才发展体系建设、团队管理和文化融合等问题。公司将联合相关方充分做好沟通协商工作，妥善聘任管理团队，全面盘点人事情况，提前介入并制定人才保留及激励方案，确保企业和员工各方利益；成立专项小组，加强企业文化宣传与培训，重点解决融合问题。
七、本次股份认购的其他安排
本次股份认购后，华灿光电的股权结构及原股东的持股比例将相应发生变化，华灿光电的控股股东将由华实控股变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电子控股有限责任公司。完成股份认购后，华灿光电成为京东方控股子公司，在符合相关法律法规的前提下，京东方将通过华灿光电股东大会和董事会行使股东权利。本次股份认购不会产生同业竞争。如未来交易过程中产生关联交易，公司将按照相关规定履行审议程序及披露义务。
八、本次认购的目的及对公司的影响
通过本次认购华灿光电向特定对象发行A股股票，京东方可以快速形成MLED业务独立发展平台，打造新型显示产业集群，有助于公司强化行业影响力，牢固掌握市场竞争话语权。通过与华灿光电的紧密协同，获得优质的MLED生态资源，有效整合双方优势产业资源，助力公司构建物联创新“大生态”，驱动公司持续高质量发展。京东方认购华灿光电向特定对象发行A股股票符合国家政策导向，契合自身发展战略，对持续夯实稳固京东方半导体显示行业地位、实现公司战略目标具有重要意义。
九、董事会意见
1、同意公司以不超过21亿元的自筹资金认购华灿光电向特定对象发行A股股票372,070,935股（最终数量以中国证监会批复为准），实现对华灿光电的控制。
2、同意在总投资不超过21亿元的前提下，授权公司执委会全权办理项目相关事宜，包括但不限于交易价格、投资模式及相关协议等调整事项。
3、授权董事长或其授权代表签署上述事项相关法律文件。
十、备查文件
1、第十届董事会第七次会议决议；
2、华灿光电股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议；
3、股份表决权管理协议；
4、关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函；
5、京东方科技集团股份有限公司拟认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行股份的可行性研究报告；
6、中信建投证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司股票估值咨询报告。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2022年11月4日
证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2022-080
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2022-080
京东方科技集团股份有限公司
第十届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2022年10月31日以电子邮件方式发出通知，2022年11月4日（星期五）以通讯方式召开。
公司董事会共有董事10人，全部出席本次会议。
根据《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十五条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式；通知时限为：召开会议十日前（不包括召开会议当日）。若出现特殊情况，需要董事会立即作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。”基于公司利益，本次董事会审议事项需尽早做出决策，公司于2022年10月31日发出本次董事会会议通知，全体董事确认已收到召开本次董事会会议通知，知悉和认可会议所审议的事项。本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生召集和主持。
一、会议审议通过了如下议案：
《关于拟认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的议案》
具体内容详见与本公告同日披露的《关于认购华灿光电股份有限公司向特定对象发行A股股票的公告》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
第十届董事会第七次会议决议。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2022年11月4日
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