财经车(上接A9版)
(三)战略配售、网下、网上发行数量
1、本次公开发行股票数量为6,000.00万股,约占发行后总股本的比例为25.00%,本次公开发行后总股本为24,000.00万股。
2、本次发行初始战略配售投资者为保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售),初始战略配售发行数量为300.00万股,占发行数量的5.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。
3、回拨机制启动前,本次发行网下初始发行数量为3,990.00万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的70.00%;网上初始发行数量为1,710.00万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的30.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在2022年11月23日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果公告》中予以明确。
(四)定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。
定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。
(五)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者管理系统(https://emp.csc.com.cn)在线提交《网下投资者参与创业板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。《网下投资者参与创业板新股网下询价与配售的承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。
(六)本次发行的重要日期安排
1、发行时间安排
注:1、T日为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;
3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”),详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险。同时,保荐机构相关子公司将按照规定参与本次发行的战略配售;
4、若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险;
5、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。
2、本次发行路演推介安排
发行人和保荐机构(主承销商)将于2022年11月11日(T-6日)、2022年11月14日(T-5日),向符合要求的网下投资者通过现场、电话或视频的方式进行网下推介,路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。
推介的具体安排如下:
网下路演推介阶段除发行人、保荐机构(主承销商)、符合要求的网下投资者及见证律师以外的人员不得参与,两家及两家以上投资者参与的推介活动全程录音,投资者需凭有效身份证件和真实名片参与路演。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。
发行人和保荐机构(主承销商)将在2022年11月18日(T-1日)进行网上路演回答投资者的问题,回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内,具体信息参阅2022年11月17日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
(一)本次战略配售的总体安排
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
本次发行初始战略配售投资者为保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售),初始战略配售发行数量为300.00万股,占发行数量的5.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。具体比例和金额将在2022年11月17日(T-2日)确定发行价格后确定。
本次发行的最终战略配售情况将在2022年11月23日(T+2日)公布的《网下初步配售结果公告》中披露。
(二)保荐机构相关子公司跟投
(1)跟投主体
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照《特别规定》《业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售,保荐机构跟投机构为中信建投证券另类投资子公司中信建投投资有限公司。
(2)跟投数量
如发生上述情形,本次保荐机构相关子公司中信建投投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:
①发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
②发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
③发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
④发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
因中信建投投资最终实际认购数量与发行人最终发行价格、实际认购数量以及最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对中信建投投资最终实际认购数量进行调整。具体跟投比例和金额将在2022年11月17日(T-2日)发行价格确定后明确。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
若保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售,保荐机构相关子公司将承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
(三)限售期
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,中信建投投资承诺获得本次配售的股票限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
(四)核查情况
如发生保荐机构相关子公司跟投事项,保荐机构(主承销商)聘请的北京德恒律师事务所将对战略投资者的选取标准、配售资格、战略配售协及是否存在《业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查,并要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于2022年11月18日(T-1日)进行披露。
三、网下初步询价安排
(一)参与网下询价的投资者标准及条件
1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》、《网下发行实施细则》以及《网下投资者管理规则》等相关规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行,投资者应当于2022年11月14日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书后(以下简称“CA证书”)方可参与本次发行。
4、以初步询价开始日前两个交易日(2022年11月11日,T-6日)为基准日,参与本次发行初步询价的以封闭方式运作的创业板主题公募基金与战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于1,000万元(含)。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元(含)。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
5、若配售对象属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:
(1)已在中国证券投资基金业协会完成登记;
(2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;
(3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;
(4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;
(5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值。
(6)符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件;
(7)投资者还应当于2022年11月14日(T-5日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。
6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,须在2022年11月14日(T-5日)中午12:00前完成备案。
7、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:
①发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
②保荐机构(主承销商)及其持股比例5%以上的股东,保荐机构(主承销商)的董事、监事、高级管理人员和其他员工;保荐机构(主承销商)及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
③承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
④第①、②、③项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
⑤过去6个月内与保荐机构(主承销商)存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与保荐机构(主承销商)签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
⑥通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;
⑦被列入中国证券业协会公布的网下投资者黑名单、异常名单和限制名单的投资者;
⑧债券型证券投资基金或信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;
⑨本次发行的战略投资者。
上述第②、③项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定。上述第⑨项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
8、网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模,确保其在“配售对象资产规模汇总表”中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。
9、初步询价开始日前一交易日2022年11月14日(T-5日)中午12:00前向保荐机构(主承销商)提交网下申购承诺函等询价资格申请材料。
符合以上条件且在2022年11月14日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
投资者若参与昆船智能询价,即视为其向发行人及保荐机构(主承销商)承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(二)承诺函及资质证明文件的提交方式
参与询价的网下投资者及其管理的配售对象应于2022年11月14日(T-5日)中午12:00以前通过中信建投证券网下投资者管理系统向保荐机构(主承销商)提交询价资格申请材料,具体包括《网下投资者参与创业板新股网下询价与配售的承诺函》、营业执照、《网下投资者关联方信息表》、资产证明材料(包括《配售对象资产规模汇总表》、配售对象资产规模证明文件等),除公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户之外的其他配售对象,均需提供《配售对象出资方基本信息表》,需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,均需提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。以上资料全部需要加盖公司公章。
网下机构投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有创业板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。
请注意,所有网下投资者均需要提供配售对象的资产证明材料,具体如下:
1、配售对象资产规模汇总表Excel电子版:机构投资者须在投资者资料上传页面上传其拟参与本次申购全部配售对象的Excel电子版《配售对象资产规模汇总表》。Excel模版可通过中信建投证券网下投资者管理系统下载。
2、网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模,确保其在《配售对象资产规模汇总表》中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个工作日(2022年11月8日,T-9日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2022年11月8日,T-9日)为准。上述资产规模或资金规模证明材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构(主承销商)提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模的情形,保荐机构(主承销商)有权拒绝或剔除相关配售对象报价,并报送中国证券业协会。
网下投资者一旦报价即视为承诺其在中信建投证券网下投资者管理系统上传的资产规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在深交所网下IPO发行电子平台提交的数据一致;若不一致,所造成的后果由网下投资者自行承担。
《网下投资者参与创业板新股网下询价与配售的承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
系统递交方式如下:
1、核查材料提交步骤
投资者请登录中信建投证券网下投资者管理系统(https://emp.csc.com.cn),点击链接进入系统,并根据网页右上角“操作指引下载”下载《创业板投资者操作指引》的操作说明(如无法下载,请更新或更换Chrome浏览器),在2022年11月14日(T-5日)中午12:00前通过中信建投证券网下投资者管理系统注册并提交相关核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。由于保荐机构(主承销商)将会在投资者材料核查过程中第一时间以短信或者电话反馈进展,请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。
用户在提供有效手机号码,接收到手机验证码,并登录成功后,请按如下步骤在2022年11月14日(T-5日)12:00前通过中信建投证券网下投资者管理系统注册并提交相关核查材料;
第一步:点击“正在发行项目—昆船智能—进入询价”链接进入投资者信息填报页面;
第二步:提交投资者基本信息,包括输入并选择正确的投资者全称,输入正确的营业执照号码和正确的协会编码,以及联系人姓名,邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”;
第三步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“保存及下一步”;
第四步:根据不同配售对象的具体要求,提交相应的材料(所需提交的材料模板均在页面右侧的“模板下载”处)。
2、网下投资者向中信建投证券提交的材料要求
所有投资者及配售对象应通过中信建投证券网下投资者管理系统提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。
(1)有意参与本次初步询价且符合中信建投证券网下投资者标准的投资者均需提交《网下投资者参与创业板新股网下询价与配售的承诺函》。投资者可在“项目列表”页面中点击昆船智能项目下方的“投资者资质承诺函模板”下载模板,加盖公司公章并上传。
(2)所有投资者均需向中信建投证券提交营业执照复印件。
(3)所有投资者均需向中信建投证券提交《网下投资者关联方信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板,填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传Excel版及盖章版PDF格式文件。
(4)所有投资者均需向中信建投证券提交配售对象资产证明材料,包括:投资者上传《配售对象资产规模汇总表》Excel电子版、配售对象上传配售对象资产规模证明文件PDF版(加盖公司公章或外部证明机构章)。投资者须如实提交总资产或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过《配售对象资产规模汇总表》中相应的总资产或资金规模。资产规模或资金规模数据以初步询价日前第五个工作日(2022年11月8日,T-9日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过《配售对象资产规模汇总表》中的情形,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。
(5)若配售对象属于公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、QFII投资账户、机构自营投资账户,则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传Excel版及盖章版PDF格式文件。
(6)提供产品备案证明文件(包括但不限于备案函、备案系统截屏)。需要向中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金管理人或私募基金,需提供由中国证券投资基金业协会发布的有效的备案确认函的盖章扫描件或备案系统截屏等其他证明材料。
(7)以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。
提交投资者报备材料过程中如有无法解决的问题,请及时拨打010-86451549、010-86451550。
网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的,保荐机构(主承销商)将其报价作为无效报价处理。保荐机构(主承销商)将和律师对投资者的资质条件进行核查,如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息,保荐机构(主承销商)将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
(三)网下投资者备案核查
发行人和保荐机构(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者参与询价即视为与保荐机构(主承销商)和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因投资者的原因,导致关联方参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(四)初步询价
1、保荐机构(主承销商)和发行人将在《招股意向书》刊登后的当日把投资价值研究报告置于深交所网下发行电子平台中,供网下投资者和配售对象参考。
2、网下投资者应对本次发行初步询价报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。定价依据应当至少包括网下投资者独立撰写的研究报告,研究报告应包含相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。报价建议为价格区间的,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前,否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。
3、本次初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合相关法规及本公告要求的投资者应于2022年11月14日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册,且已开通深交所网下发行电子平台数字证书,成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。
4、本次初步询价期间为2022年11月15日(T-4日)9:30-15:00。在上述时间内,投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
网下投资者在本次初步询价开始前,应通过深交所网下发行电子平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与本次询价。
5、本次初步询价采取申报价格与申报数量同时申报的方式进行,网下询价的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价,每个网下投资者最多填报3个报价,且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,同一配售对象只能有一个报价。网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后,应当一次性提交。相关申报一经提交,不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的,应重新履行报价决策程序,在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况,并将有关材料存档备查。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构(主承销商)对发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为160.00万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过160.00万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过1,990.00万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。
特别提示一:为促进网下投资者审慎报价,深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:
网下投资者需在深交所网下发行电子平台页面显示“昆船智能初步询价已启动(待开始)”后、初步询价当天上午9:30前,通过网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)提交定价依据并填报建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与询价。
网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得超出研究报告建议价格区间。
特别提示二:为促进网下投资者审慎报价,便于核查创业板网下投资者资产规模,深交所在网下发行电子平台上新增了资产规模核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:
初步询价期间,投资者报价时须在深交所网下发行电子平台内如实填写截至2022年11月8日(T-9日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在深交所网下发行电子平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:
(1)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据保荐机构(主承销商)要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
(2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×1,990.00万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。
6、网下投资者申报的以下情形之一的,将被视为无效:
(1)网下投资者未在2022年11月14日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成创业板网下投资者配售对象的注册工作的;
(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;
(3)配售对象的拟申购数量超过1,990.00万股以上的部分为无效申报;
(4)配售对象拟申购数量不符合160.00万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;
(5)未按本公告要求提交投资者资格核查文件的;
(6)经审查不符合本公告网下投资者条件的;
(7)保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守中国证券业协会行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;
(8)被中国证券业协会列入黑名单、异常名单和限制名单的网下投资者;
(9)按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金。
7、北京德恒律师事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证,并出具专项法律意见书。
(五)网下投资者违规行为的处理
网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
(1)使用他人账户、多个账户或委托他人报价;
(2)在询价结束前泄露本公司报价,打听、收集、传播其他投资者报价,或者投资者之间协商报价等;
(3)与发行人或承销商串通报价;
(4)利用内幕信息、未公开信息报价;
(5)未履行报价评估和决策程序审慎报价;
(6)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价,或故意压低、抬高报价;
(7)未合理确定拟申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模且未被主承销商剔除的;
(8)接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;
(9)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形;
(10)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
(11)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;
(12)网上网下同时申购;
(13)获配后未恪守限售期等相关承诺;
(14)其他影响发行秩序的情形。
四、确定有效报价投资者和发行价格
1、发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求投资者条件报价的初步询价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量为所有符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)根据剩余网下发行询价报价情况及拟申购数量、综合评估发行人合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
2、发行人和保荐机构(主承销商)将在2022年11月18日(T-1日)公告的《发行公告》中披露下列信息:
(1)同行业可比上市公司二级市场平均市盈率;
(2)剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数;
(3)剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数;
(4)网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格确定的主要依据,以及发行价格所对应的网下投资者超额认购倍数。
3、若发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人及保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》。同时,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险。
4、申报价格不低于发行价格且未被剔除或未被认定为无效的报价为有效报价,有效报价对应的申报数量为有效申报数量。有效报价的投资者数量不得少于10家;少于10家的,发行人和保荐机构(主承销商)将中止发行并予以公告,中止发行后,在中国证监会同意注册的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
5、在初步询价期间提供有效报价的投资者,方可参与且必须参与网下申购。发行价格及其确定过程,可参与本次网下申购的投资者名单及其相应的申购数量将在2022年11月18日(T-1日)刊登的《发行公告》中披露。
五、网下网上申购
(一)网下申购
本次网下申购的时间为2022年11月21日(T日)的9:30-15:00。《发行公告》中公布的全部有效报价配售对象必须参与网下申购。在参与网下申购时,网下投资者必须在深交所网下发行电子平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为确定的发行价格,申购数量须为其初步询价中的有效拟申购数量,且不超过网下申购数量上限。
网下投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
网下投资者在2022年11月21日(T日)参与网下申购时,无需为其管理的配售对象缴付申购资金,获得初步配售后在2022年11月23日(T+2日)缴纳认购资金。
(二)网上申购
本次网上申购的时间为2022年11月21日(T日)9:15-11:30,13:00-15:00。本次网上发行通过深交所交易系统进行。持有深交所股票账户卡并开通创业板投资账户的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外)可参与网上申购。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值10,000元以上(含10,000元)深交所非限售A股股份及非限售存托凭证市值的投资者才能参与新股申购,每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2022年11月17日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,可同时用于2022年11月21日(T日)申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
网上投资者申购日2022年11月21日(T日)申购无需缴纳申购款,2022年11月23日(T+2日)根据中签结果缴纳认购资金。
参与本次初步询价的配售对象不得再参与网上发行,若配售对象同时参与网下询价和网上申购的,网上申购部分为无效申购。
六、本次发行回拨机制
本次发行网上网下申购于2022年11月21日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购情况于2022年11月21日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下:
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分,将于2022年11月17日(T-2日)首先回拨至网下发行。战略配售回拨情况将于2022年11月18日(T-1日)在《发行公告》中进行披露;
2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为扣除最终战略配售数量后的本次公开发行股票数量的10%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为扣除最终战略配售数量后的本次公开发行股票数量的20%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的70%;前述所指公开发行证券数量应当按照扣除设定限售期的证券数量计算,网下投资者因网下发行部分采用比例限售方式而被限售的10%的股份无需扣除;
3、在网上发行未获得足额申购的情况下,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;
4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。
在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2022年11月22日(T+1日)在《昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》中披露。
七、网下配售原则
发行人和保荐机构(主承销商)在完成回拨后,将根据以下原则对网下投资者进行配售:
1、保荐机构(主承销商)及发行人将对提供有效报价的网下投资者是否符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准进行核查,不符合配售投资者条件的,将被剔除,不能参与网下配售;
2、保荐机构(主承销商)将提供有效报价并参加网下申购的符合配售投资者条件的网下投资者分为以下三类,并对同类别网下投资者采取比例配售方式进行配售:
(1)公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金为A类投资者,其配售比例为RA;
(2)合格境外机构投资者资金为B类投资者,B类投资者的配售比例为RB;
(3)所有不属于A类、B类的网下投资者为C类投资者,C类投资者的配售比例为RC;
3、配售规则和配售比例的确定
按照各类配售对象的配售比例关系RA≥RB≥RC。
调整原则:
(1)优先安排不低于回拨后网下发行股票数量的70%向A类投资者进行配售,如果A类投资者的有效申购量不足安排数量的,则其有效申购将获得全额配售,剩余部分可向其他符合条件的网下投资者进行配售。在向A类和B类投资者配售时,保荐机构(主承销商)确保A类投资者的配售比例不低于B类投资者,即RA≥RB;
(2)向A类和B类投资者进行配售后,保荐机构(主承销商)将向C类投资者配售,并确保A类、B类投资者的配售比例均不低于C类,即RA≥RB≥RC;
如初步配售后已满足以上要求,则不做调整。
4、配售数量的计算:
某一配售对象的获配股数=该配售对象的有效申购数量×该类配售比例
保荐机构(主承销商)将根据以上标准得出各类投资者的配售比例和获配股数。在实施配售过程中,每个配售对象的获配数量向下取整后精确到1股,产生的零股分配给A类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有A类投资者,则产生的零股分配给B类投资者中申购数量最大的配售对象;若配售对象中没有B类投资者,则产生的零股分配给C类投资者中申购数量最大的配售对象。当申购数量相同时,产生的零股分配给申购时间(以深交所网下发行电子平台显示的申报时间及申报编号为准)最早的配售对象。
如果网下有效申购总量等于本次网下最终发行数量,发行人和保荐机构(主承销商)将按照配售对象的实际申购数量直接进行配售。
如果网下有效申购总量小于本次网下发行数量,将中止发行。
5、网下比例限售
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
八、投资者缴款
(一)网下投资者缴款
发行人和保荐机构(主承销商)将在2022年11月23日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果公告》中公布网下初步配售结果,并对于提供有效报价但未参与申购或未足额申购的投资者列表公示。《网下初步配售结果公告》中获得初步配售的全部网下有效配售对象,需在2022年11月23日(T+2日)8:30-16:00足额缴纳认购资金,认购资金应当于2022年11月23日(T+2日)16:00前到账。
认购资金应该在规定时间内足额到账,未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的,该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的,该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的,若认购资金不足,共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股,请按每只新股分别缴款。
保荐机构(主承销商)将在2022年11月25日(T+4日)刊登的《发行结果公告》中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例,列表公示并着重说明获得初步配售但未足额缴款的网下投资者。
有效报价网下投资者未参与网下申购或者未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购资金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北交所、上交所、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间,相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。
(二)网上投资者缴款
网上投资者申购新股中签后,应根据《昆船智能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2022年11月23日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
特别提醒,网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
(三)战略投资者缴款
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。保荐机构相关子公司将于2022年11月15日(T-4日)前(含当日)向保荐机构(主承销商)足额缴纳认购资金。如保荐机构相关子公司缴纳的认购资金低于最终获配的金额,保荐机构相关子公司将于2022年11月17日(T-2日)前(含当日))缴纳差额部分认购资金。
如发生上述情形,致同会计师事务所(特殊普通合伙)将于2022年11月25日(T+4日)对战略投资者缴纳的认购资金的到账情况进行审验,并出具验资报告。
(四)未缴款情况处理
对未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的网下发行配售对象,中国结算深圳分公司将对其全部的初步获配新股进行无效处理,相应的无效认购股份由保荐机构(主承销商)包销。
对于因网上认购投资者资金不足而全部或部分放弃认购的股数,以实际不足资金为准,最小单位为1股,可不为500股的整数倍。投资者放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)负责包销。
九、投资者放弃认购部分股份处理
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,本次发行因网下、网上投资者未足额缴纳申购款而放弃认购的股票由保荐机构(主承销商)包销。中信建投证券可能承担的最大包销责任为本次公开发行数量的30%,即1,800万股。
网下、网上投资者获配未缴款金额以及保荐机构(主承销商)的包销比例等具体情况请见《发行结果公告》。
十、中止发行情况
本次发行可能因下列情形中止:
(1)初步询价结束后,报价的网下投资者数量不足10家的;
(2)初步询价结束后,剔除不低于拟申购总量1%的最高报价部分后有效报价投资者数量不足10家的;
(3)初步询价结束后,拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的,或剔除最高报价部分后剩余拟申购总量不足初步询价阶段网下初始发行数量的;
(4)发行价格未达发行人预期或发行人和保荐机构(主承销商)就确定发行价格未能达成一致意见;
(5)预计发行后不满足发行人选定市值与财务指标上市标准的;
(6)保荐机构相关子公司未按照作出的承诺实施跟投的;
(7)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(8)若网上申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(9)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(10)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
(11)根据《管理办法》第三十六条和《实施办法》第二十六条和《业务实施细则》第五条,中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的,发行人、保荐机构(主承销商)、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向深交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
十一、发行人和保荐机构(主承销商)联系方式
(一)发行人:昆船智能技术股份有限公司
法定代表人:王洪波
联系地址:中国(云南)自由贸易试验区昆明片区经开区昆船工业区401大楼
联系人:唐英杰
电话:0871-6317 2696
传真:0871-6317 2270
(二)保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
联系地址:北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座10层
联系人:股权资本市场部
电话:010-86451549、01086451550
传真:010-85130542
发行人:昆船智能技术股份有限公司
保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
2022年11月11日
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