财经车(上接A12版)
注:关联方认购本公司发行的资管产品、公司管理的资管产品认购关联方发行的证券等关联交易,未直接产生收入或成本,因此上表中未包含该等关联交易。
(1)经常性关联交易
①向关联方提供代理买卖证券服务
报告期内,部分关联方在公司开立了证券账户,公司向该等关联方提供代理买卖证券服务,并向其收取佣金和手续费,上述服务参考一般商业条款进行。报告期内公司向关联方收取佣金和手续费的具体情况如下:
单位:万元
②向关联方提供资产管理服务
报告期内,公司为关联方提供资产管理服务并收取管理费或提取业绩报酬的具体情况如下:
单位:万元
③向关联方出租证券交易席位
报告期,关联方向公司租赁上交所和深交所基金专用交易单元用于关联方管理的基金买卖股票、债券和依照法律规定基金可投资的品种,并向公司支付交易佣金,具体情况如下:
单位:万元
④代销关联方的基金产品
报告期内,关联方委托公司作为基金的销售代理人,代为从事基金销售业务,并向公司支付销售服务费用,具体情况如下:
单位:万元
⑤向关联方提供投资咨询服务
报告期内,公司向关联方提供投资咨询服务,具体情况如下:
单位: 万元
⑥向关联方提供证券承销服务
报告期,公司为关联方提供证券承销服务,并取得证券承销收入的具体情况如下:
单位:万元
⑦认购(申购)关联方发行的基金产品、债券等金融产品及持有期间产生的收益
A.认购(申购)关联方发行的基金产品、债券等金融产品
单位:万元
(续)
(续)
(续)
B.持有关联方发行的基金产品、债券等金融产品产生的收益
单位:万元
⑧向关联方支付利息
1)卖出回购业务利息支出
单位:万元
2)证券经纪业务客户存款利息支出
单位:万元
⑨向关联方购买担保服务单位:万元
(续)
⑩向关联方购买其他服务
报告期内,公司向关联方购买其他服务的具体情况如下:
单位:万元
关联方认购本公司发行的资管产品
报告期内,关联方认购本公司发行的资管产品情况如下:
单位:万元
(续)
(续)
(续)
关联租赁情况
单位:万元
关键管理人员薪酬
单位:万元
公司关键管理人员薪酬由董事会确定,报告期各期均履行了董事会审议程序,具有合理性和必要性。
其他关联交易
A.截至2019年12月31日,公司作为管理人的资管产品持有临沂首创博瑞水务有限公司发行的“17首创04”、“17首创05”、“17首创06”、“17首创07”、“17首创08”、“17首创09”、“17首创10”、“17首创12”、“17首创13”、“17首创16”、“17首创18”、“PR首创03”等资产支持证券,规模共计2.49亿元;持有京投公司发行的“G19京Y2”公司债券,规模共计1.86亿元。
B.截至2020年12月31日,本公司作为管理人的资管产品持有京投公司发行的G19京Y2、20京投02公司债券,规模共计2.66亿元;持有北京首创生态环保集团股份有限公司发行的20首股Y1公司债券,规模共计1.20亿元。
C.截至2021年12月31日,本公司作为管理人的资管产品持有京投公司G19京Y2公司债券,规模共计0.05亿元;持有首创集团21首创02公司债券,规模共计0.3亿元。
D.截至2022年6月30日,本公司作为管理人的资管产品持有京投公司G19京Y2公司债券,规模共计1.55亿元;持有首创集团22首创集MTN001、21首创02公司债券,规模共计0.5亿元;持有北京首创生态环保集团股份有限公司21首创生态MTN001,规模共计0.5亿元;持有北京首创城市发展集团有限公司22首城01公司债券,规模共计1.5亿元。
E.2019年7月,首正泽富与首金盈创私募基金管理(珠海)有限公司共同成立首金德创(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙),其中首正泽富作为有限合伙人认缴人民币8,000.00万元(持有80%份额),截至2022年6月30日,首正泽富已实际缴纳出资2,480.00万元。
F.2019年7月,首正德盛与首金盈创私募基金管理(珠海)有限公司共同成立珠海首正德金股权投资基金(有限合伙),其中首正德盛作为普通合伙人认缴人民币2,000.00万元(持有20%份额),截至2022年6月30日,首正德盛已实际缴纳出资620.00万元。
G.2020年12月14日,首正泽富与北京京能同鑫投资管理有限公司签订《北京京能能源科技并购投资基金(有限合伙)之有限合伙协议》,作为有限合伙人认缴1.00亿元出资。该基金首期规模30.00亿元,管理人及普通合伙人北京京能同鑫投资管理有限公司是京能集团的全资子公司,认缴出资100.00万元,京能集团作为有限合伙人认缴出资20.00亿元,首正泽富作为有限合伙人认缴出资1.00亿元(占比3.33%)。2020年12月30日,首正泽富已向基金缴纳1亿元出资额,并于2021年1月8日收到《实缴出资证明》。
H.2021年3月11日,首正德盛设立并管理中联首正德盛-首创钜大奥特莱斯二期私募股权投资基金(以下简称“中联首正-首创钜大奥莱二期基金”)系为类REITs项目成立的基金,存续期五年,到期日为2026年3月10日。中联首正-首创钜大奥莱二期基金认缴总规模32.66亿元,由原始权益人珠海横琴恒盛华创商业管理有限公司认缴全部基金份额并实缴出资1,000万元,2021年5月由“中联首创证券-首创钜大奥特莱斯二期资产支持专项计划”受让全部基金份额并完成剩余实缴出资,首正德盛自有资金不出资。
I. 2021年6月24日,首创证券与北京首创新资置业有限公司(以下简称“首创新资”)签署关于《首创证券新址北投投资大厦装修项目委托代建合同》。2021年7月本公司向首创新资支付首笔管理费130.00万元(含税金额), 2022年6月公司向首创新资支付管理费100.00万元(含税金额)。
J.2021年9月2日,望京私募与北京望京新兴产业区综合开发有限公司及其他非关联公司共同设立合伙型股权投资基金。该基金首期规模2,500.00万元,望京私募作为管理人及普通合伙人,实缴出资500.00万元,北京望京新兴产业区综合开发有限公司作为有限合伙人实缴出资1,000.00万元。
K.2021年12月8日,首创京都期货作为资管产品首创京都辰运1号资产管理计划的管理人,与该计划委托人北京经济发展投资有限公司以及首创证券签订《首创京都辰运1号资产管理计划之变更管理人协议》;2021年12月27日,首创京都辰运1号资产管理计划完成管理人变更,管理人变更为首誉光控资产管理有限公司。
L.2021年12月13日,公司与四川新泰克数字设备有限责任公司签署《房屋买卖协议》,合同约定四川新泰克数字设备有限责任公司将成都市高新区吉庆三路333号蜀都中心二期1栋的六套房产及配套的六个车位出售给本公司,合同总价为2,038.40万元。
(2)偶发性关联交易
报告期,公司无偶发性关联交易。
(3)关联方应收应付款项
报告期各期末,公司与关联方之间的应收应付款项及往来款项余额如下:
单位:万元
(4)关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内,公司经常性关联交易主要基于公司日常经营需要,关联交易定价参照同类交易的市场价格。报告期内,公司经常性关联交易产生的收入和支出占总收入和支出的比重较低,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
(5)报告期内关联交易履行的程序及独立董事对公司关联交易的评价意见
①董事会审议情况
公司于2022年8月29日召开首创证券第一届董事会第二十七次会议,审议《关于确认公司2019-2021年度及2022年1-6月关联交易的议案》,因非关联董事不足三人,本议案直接提交股东大会审议,公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
②独立董事的独立意见
公司独立董事对报告期内的关联交易情况发表了独立意见:公司2019-2021年度及2022年1-6月与关联方存在的关联交易,均系公司正常业务发展的需要,有助于公司业务的开展,保证公司的正常生产经营;公司与关联方本着公平、自愿、诚信的原则,涉及的关联交易公开、公平、合理,关联交易的定价公允,遵循市场定价原则,符合公司和全体股东的利益,属于正常、必要的交易行为,不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
③股东大会审议情况
2022年9月23日,公司召开首创证券2022年第二次临时股东大会,审议通过《关于确认公司2019-2021年度及2022年1-6月关联交易的议案》,认为该等关联交易的发生有其必要性,定价原则遵循了市场规律,按照公开、公平、公正的原则确定,不存在损害公司及股东利益的情形。
3、减少关联交易的措施
公司将始终以股东利益最大化为原则,规范和减少关联交易。对于不可避免的关联交易,公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理制度》等制度规定的关联交易决策权限、决策程序、回避程序等;进一步完善独立董事制度,加强独立董事对关联交易的监督;进一步健全公司治理结构,保证关联交易的公平、公正、公允;并对关联交易予以充分、及时披露,避免关联交易损害公司及股东利益。
为减少和规范关联交易,公司承诺如下:
“公司将坚持严格按《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》的相关规定,完善内控制度,规范关联交易。
公司及公司子公司将尽量避免和减少目前和将来与公司关联方之间发生不必要的关联交易。
对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,公司将按照公平合理和正常商业交易的条件进行,签署相关协议,本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,保证关联交易的公允性。并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序;涉及需要回避表决的,公司将严格执行回避表决制度。
保证不通过关联交易损害公司或公司股东的合法权益。”
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:
“本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定,依法行使权利,同时承担相应的义务,在董事会、监事会对涉及本人及本人关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务(如需)。
本人将尽量避免和减少目前和将来本人及本人关联方与公司之间发生不必要的关联交易。
对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,本人将按照公平合理和正常商业交易的条件进行,签署相关协议,本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,保证关联交易的公允性。并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序;涉及需要回避表决的,本人将严格执行回避表决制度。
不利用自身在公司中的地位和影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用自身在公司中的地位和影响谋求与公司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
承诺杜绝一切本人及本人关联方非法占用公司的资金、资产的行为。
保证不利用关联交易非法谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害公司及股东的利益。
如本人违反上述承诺,而由此给公司或其他股东造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。”
公司控股股东首创集团承诺如下:
“本单位及所属关联方与目标公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
本单位将严格按照《公司法》等法律法规以及目标公司《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定,依法行使股东权利,同时承担相应的股东义务,在股东大会对涉及本单位及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务(如需)。
本单位将尽量避免和减少目前和将来本单位及所属关联方与目标公司之间发生不必要的关联交易。
对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,本单位将按照公平合理和正常商业交易的条件进行,签署相关协议,本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,保证关联交易的公允性。并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序;涉及需要回避表决的,本单位将严格执行回避表决制度。
本单位承诺不利用自身在目标公司中的地位和影响谋求目标公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用自身在目标公司中的地位和影响谋求与目标公司达成交易的优先权利;不以明显低于合理市场价格的条件与目标公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害目标公司利益的行为。
为保证目标公司的独立运作,本单位承诺在作为目标公司的持股5%以上的股东期间,保证自身以及所属关联方与目标公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
承诺杜绝一切本单位及本单位的关联方非法占用目标公司的资金、资产的行为。
保证不利用关联交易非法谋取其他任何不正当利益或使目标公司承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害目标公司及其他股东的利益。
如本单位违反上述承诺,而由此给目标公司或其他股东造成损失的,本单位将依法承担赔偿责任。”
公司5%以上股东京投公司、京能集团、城市动力承诺如下:
“本单位及所属关联方与公司之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
本单位将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定,依法行使股东权利,同时承担相应的股东义务,在股东大会对涉及本单位及所属关联方的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务(如需)。
本单位将尽量避免和减少目前和将来本单位及所属关联方与公司之间发生不必要的关联交易。
对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,本单位将按照公平合理和正常商业交易的条件进行,签署相关协议,本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,保证关联交易的公允性。并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行相关程序;涉及需要回避表决的,本单位将严格执行回避表决制度。
不利用自身在公司中的地位和影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利;不利用自身在公司中的地位和影响谋求与公司达成交易的优先权利;不以低于市场价格的条件与公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。
为保证公司的独立运作,本单位承诺在作为公司的持股5%以上的股东期间,保证自身以及所属关联方与公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
承诺杜绝一切本单位及本单位的关联方非法占用公司的资金、资产的行为。
保证不利用关联交易非法谋取其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务,不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。
如本单位违反上述承诺,而由此给公司或其他股东造成损失的,本单位将依法承担赔偿责任。”
七、董事、监事、高级管理人员
截至本招股意向书摘要签署日,公司共有11名董事、5名监事、7名高级管理人员,基本情况如下:
(下转A14版)
本版导读
