无锡上机数控股份有限公司 关于第二期股票期权与限制性股票 激励计划回购注销部分 激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票和

（上接B83版）

注：因公司已于2022年6月6日实施完成2021年年度权益分派，利润分配方案为每股派发现金红利2.00元（含税），并同时以资本公积转增股本方式向全体股东每股转增0.4股，上述表格中“获授的限制性股票数量（万股）”、“本次可解锁限制性股票数量（股）”为本年度权益分派实施完成调整后的限制性股票数量。

四、监事会意见

公司监事会认为，第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就，公司可以办理第二个限售期对应限制性股票的解除限售和股份上市手续。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，根据公司2021年度的经营业绩、拟解除限售的预留授予对象个人绩效考核等实际情况，《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》中关于第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予权益第二个解除限售期的解除限售条件已成就。

综上，我们同意公司按照《无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》（的相关规定办理第一期（2019年）限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个限售期对应限制性股票的解除限售和股份上市手续。

六、法律意见书的结论性意见

北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的预留授予股份第二期解除限售条件已成就，公司关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法（2018修正）》《股权激励计划(草案)》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上机数控和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，关于本次回购注销及价格调整暨解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

八、上网公告附件

1、《无锡上机数控股份有限公司第三届董事会第五十六次会议》；

2、《无锡上机数控股份有限公司第三届监事会第三十五次会议》；

3、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京植德律师事务所关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售的法律意见书》；

5、《国金证券股份有限公司关于无锡上机数控股份有限公司第一期（2019年）限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票及价格调整暨预留授予激励股份第二个解除限售期解除限售之独立财务顾问报告》。

特此公告。

董 事 会

2022年11月19日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-157

无锡上机数控股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第三届董事会第五十六次会议和第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14,000股进行回购注销，将公司部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权126,000份进行注销。

现对有关事项说明如下：

一、本次股权激励已履行的决策程序及信息披露

1、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事黄建康就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

2、2022年4月20日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。公司监事会出具了关于第二期股票期权与限制性股票激励计划的核查意见。

3、公司于2022年4月21日通过公司内部张榜的方式公示了《第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为自2022年4月21日起至2022年5月5日止，时限不少于10天。截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。公司监事会发表了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2022年5月12日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励权益数量及价格的议案》、《关于调整公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

6、2022年6月29日，公司第二期股票期权与限制性股票激励计划向146名激励对象首次授予合计146.74万股限制性股票，向729名激励对象首次授予合计207.90万份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。

7、2022年11月18日，公司召开了第三届董事会第五十六次会议与第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事对相关事项发表了意见。北京植德律师事务所、国金证券股份有限公司分别就相关事项出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

二、公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因、数量、价格及资金来源

（一）限制性股票回购注销和期权注销的原因、数量

根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关条款的规定，鉴于1名限制性股票首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其已获授但未解除限售的14,000股限制性股票进行回购注销；鉴于41名股票期权首次授予对象因个人原因离职不再符合激励条件，经董事会审议通过，将对其合计已获授但未行权的126,000份股票期权进行注销。

（二）限制性股票回购的价格、资金总额和资金来源

公司本次限制性股票的回购价格为授予价格48.08元/股，公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为673,120元，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购完成后公司股权结构变动情况

单位：股

注：不考虑其他可能导致公司股本变动的情况。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为公司发展和全体股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司本次第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销和注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和未行权的股票期权，符合《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授但未解锁的限制性股票和注销部分股票期权。

六、监事会审核意见

监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权符合《无锡上机数控股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

七、法律意见书结论性意见

北京植德律师事务所认为，公司本次激励计划的回购注销限制性股票及注销股票期权相关事项符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。公司已经就本次回购注销限制性股票及注销股票期权事项履行了现阶段必要的审议批准程序；就其中限制性股票的回购注销事宜，公司尚需按照《公司法（2018修正）》的有关规定履行相应的减资程序。

八、独立财务顾问意见

国金证券股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年11月19日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-158

无锡上机数控股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票通知

债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的事由

无锡上机数控股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月18日召开第三届董事会第五十六次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

公司《第一期（2019年）限制性股票激励计划》中原激励对象高超、唐碧见、田锐已离职，罗松亮已身故，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39,060股按照《第一期（2019年）限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》中原激励对象罗岗已离职，其不再具备公司限制性股票激励计划的激励条件，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计14,000股按照《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定进行回购注销。相关内容详见公司2022年11月19日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)及公司指定媒体披露的《关于第一期（2019年）限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号2022-156）、《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和注销部分股票期权的议案》（公告编号2022-157）。

公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少53,060股，公司总股本将从410,850,539股减少至410,797,479股。（不考虑其他可能导致公司股本变动的情况）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

1、债权申报所需材料：

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

2、债权申报具体如下：

（1）债权申报登记地点：无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号

（2）申报时间：2022年11月19日-2023年1月2日8:00-17:00（双休日及法定节假日除外）

（3）联系部门：证券部

（4）联系电话：0510-85390590

（5）邮箱地址：wxsjzqb@163.com

（6）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董 事 会

2022年11月19日

证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2022-159

无锡上机数控股份有限公司监事及高级管理人员集中竞价减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 监事及高级管理人员持股的基本情况

截止本公告日，无锡上机数据股份有限公司（以下简称“公司”）监事陈念淮先生持有公司股份215,040股（均为无限售流通股份），占公司总股本的0.0523%；监事杭岳彪先生持有公司股份215,040股（均为无限售流通股份），占公司总股本的0.0523%；副总经理王进昌先生持有公司股份269,640股（其中无限售条件流通股份253,260股，有限售条件流通股份16,380股），占公司总股本的0.0656%；副总经理季富华先生持有公司股份414,960股（其中无限售条件流通股份398,580股，有限售条件流通股份16,380股），占公司总股本的0.1010%；董事会秘书庄柯杰先生持有公司股份54,600股（其中无限售条件流通股份38,220股，有限售条件流通股份16,380股），占公司总股本的0.0133%；财务总监王泳先生持有持有公司股份54,600股（其中无限售条件流通股份38,220股，有限售条件流通股份16,380股），占公司总股本的0.0133%。

● 集中竞价减持计划的主要内容

1、自2022年12月12日起6个月内，陈念淮先生计划以集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过53,760股（若此期间公司有送转股等股份变动事项，对该数量进行相应调整），不超过其所持有股份总数的25%，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

2、自2022年12月12日起6个月内，杭岳彪先生计划以集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过53,760股（若此期间公司有送转股等股份变动事项，对该数量进行相应调整），不超过其所持有股份总数的25%，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

3、自2022年12月12日起6个月内，王进昌先生计划以集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过67,410股（若此期间公司有送转股等股份变动事项，对该数量进行相应调整），不超过其所持有股份总数的25%，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

4、自2022年12月12日起6个月内，季富华先生计划以集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过103,740股（若此期间公司有送转股等股份变动事项，对该数量进行相应调整），不超过其所持有股份总数的25%，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

5、自2022年12月12日起6个月内，庄柯杰先生计划以集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过13,650股（若此期间公司有送转股等股份变动事项，对该数量进行相应调整），不超过其所持有股份总数的25%，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

6、自2022年12月12日起6个月内，王泳先生计划以集中竞价方式减持其所持公司无限售条件流通股不超过13,650股（若此期间公司有送转股等股份变动事项，对该数量进行相应调整），不超过其所持有股份总数的25%，减持价格按照减持实施时的市场价格确定。

一、集中竞价减持主体的基本情况

注：其他方式取得的股份包括历次送转股和股权激励获授股份。

上述减持主体无一致行动人。

二、集中竞价减持计划的主要内容

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

公司首次公开发行股票上市时：

①陈念淮、杭岳彪、王进昌、季富华承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长6个月。

②王进昌、季富华进一步承诺：

1、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：

（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；

（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定；

2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；

3、若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整）。

③杭岳彪、陈念淮进一步承诺：

除前述锁定期外，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内：

（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；

（2）离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；

（3）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、集中竞价减持计划相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划系陈念淮先生、杭岳彪先生、王进昌先生、季富华先生、庄柯杰先生、王泳先生根据其个人资金需求及规划而自主决定，在减持期间内，上述人员可能根据自身资金安排、公司股价等因素选择部分实施或放弃本次股份减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定。

本次减持计划期间，公司将督促上述监事及高级管理人员严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司董事会

2022年11月19日

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