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雷达财经 文|长帆 编|深海
11月18日晚间，通策医疗发布公告称，公司实际控制人兼董事长吕建明收到证监会《立案告知书》（编号：证监立案字01120220021号），根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，因吕建明涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对吕建明立案。
通策医疗称，经公司初步了解，立案相关内容主要涉及壹号基金浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壹号基金”）信息披露方面。本次立案事项系对吕建明个人及涉及上述事项的披露问题进行的立案，不会对公司的正常经营活动产生影响，公司经营管理、业务及财务状况正常。
雷达财经注意到，公司与实际控制人吕建明控制的公司存在非经营性资金往来的经过如下：公司在加入壹号基金时已与各合伙人达成一致，公司以14326.79万元货币形式出资，占壹号基金出资比例的28.6536%，壹号基金以同等价格14326.79万元受让公司全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权。该合伙企业的目的旨在从事妇幼产业专项投资业务。
公司于2021年10月19日按《浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定向壹号基金支付了1.43亿投资款。公司向壹号基金支付的出资款符合相关协议约定，且公司履行了相应的审批流程。同日壹号基金分别向两家医院的股东方上海存济医院有限公司和西安存济医学中心转账了6,120万元、8,200万元的收购预付款。出让方上海存济医院有限公司和西安存济医学中心有限公司在收到壹号基金的股权预付款后，于2021年10月20日支付给通策集团控制的公司，用于通策集团医疗项目的授信置换。2021年12月30日壹号基金向公司支付了受让浙江通策妇幼医院投资管理有限公司股权的全部款项。
据浙江证监局调查，这1.43亿元投资款，公司未按规定履行相应的决策程序，且未履行信息披露义务。
此外，公司关于财务资助及投资出资情况披露不准确。
浙江证监局还发现，在印章管理上，公司存在与实际控制人控制的关联方印章管理使用同一个0A系统进行审批的情形。在人员管理上,存在公司财务人员同时申请使用上市公司印章和关联方印章的情况。在资金管理上，存在关联方资金支付由上市公司财务人员审批的情况。
“上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条、第四条、第三十九条和第四十一条以及《上市公司治理准则》第六十八条规定。”浙江证监局指出，公司实际控制人兼董事长吕建明、总经理兼财务总监王毅、董事会秘书张华对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条、第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条、第五十二条规定，浙江证监局决定对公司及相关责任人采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
