财经车保荐机构（主承销商）:
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二〇二二年十一月
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：25,275,376股
（二）发行价格：15.01元
（三）发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
（四）募集资金总额：人民币379,383,393.76元
（五）募集资金净额：人民币372,189,737.74元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份25,275,376股，将于2022年11月22日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象认购本次非公开发行的股票，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年11月10日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于〈公司未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2021年11月26日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次非公开发行A股股票相关的议案。
2022年3月25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等，对本次非公开发行A股股票相关的议案进行了修订，调减了募集资金金额。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2022年2月17日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2022年5月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2022年5月31日，中国证监会出具《关于核准浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1133号），核准了威星智能的非公开发行股票。
（三）募集资金验资及股份登记情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2022年11月1日出具的《验资报告》（天健验〔2022〕574 号），截至2022年11月1日15时止，参与本次发行的网下申购对象在贵公司在中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部开立的账号为32250198823609000066的账户缴存的有效申购资金共计人民币叁亿柒仟玖佰叁拾捌万叁仟叁佰玖拾叁元柒角陆分（￥379,383,393.76）。
保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。
2022年11月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕577 号）。经审验，截至2022年11月1日止，威星智能实际已向上述发行对象定向非公开发行人民币普通股（A股）股票25,275,376股，应募集资金总额379,383,393.76元，减除发行费用人民币7,193,656.02元（不含税）后，募集资金净额为372,189,737.74元。其中，计入实收股本人民币贰仟伍佰贰拾柒万伍仟叁佰柒拾陆元整（￥25,275,376.00），计入资本公积（股本溢价）346,914,361.74元。
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管及限售手续，并于2022年11月14日收到了股份登记申请受理确认书。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为25,275,376股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（六）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2022年10月24日）。根据中国证监会的相关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.59元/股。
国浩律师（杭州）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则合理确定本次发行价格为15.01元/股，相当于2022年10月26日（发行询价截止日）前二十个交易日均价14.56元/股的103.09%，相当于本次发行底价11.59元/股的129.51%。
（七）募集资金和发行费用情况
根据发行人会计师于2022年11月2日出具的《验资报告》（天健验（2022）577号）验证，发行人募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除发行费用人民币7,193,656.02元（不含税）后，募集资金净额为人民币372,189,737.74元。
公司实际发生发行费用总额为7,193,656.02（不含税），其中保荐承销费5,660,377.36 元，审计验资费566,037.74元，律师费943,396.23元以及证券登记费用23,844.69 元。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为379,383,393.76元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于智能计量表具终端未来工厂建设项目、智慧城市先进计量产业研发中心建设项目以及归还银行借款、补充流动资金。
（九）发行过程
1、发出认购邀请文件
威星智能本次非公开发行启动时，根据2022年9月19日报送的投资者名单，发行人及主承销商于2022年10月21日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向118名符合条件的特定投资者送达了《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。其中包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者40名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
本次非公开发行报送《浙江威星智能仪表股份有限公司非公开发行股票发行方案》及投资者名单（2022年9月19日）后至申购日（2022年10月26日）前，发行人及主承销商共收到26家新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，具体情况如下：
截至2022年10月26日（T日）申购报价前，主承销商共向144个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东（剔除关联方后）；已提交认购意向书的投资者66名；基金公司27名；证券公司18名和保险机构13名。
经主承销商及律师核查，本次非公开发行的认购邀请文件发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行的认购邀请文件发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购”或“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、投资者申购报价情况
2022年10月26日9:00-12:00，在国浩律师（杭州）事务所的见证下，发行人和主承销商共收到14家投资者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，全部14家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发送了完整的相关材料。
按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述14家投资者的报价情况如下：
（十）发行价格、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为15.01元/股，发行数量25,275,376股。此次非公开发行募集资金总额为人民币379,383,393.76元，扣除本次发行费用7,193,656.02元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币372,189,737.74元。
本次发行对象最终确定为7位，本次发行配售情况如下：
经核查，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、金额优先、时间优先”原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）本次发行对象基本情况
1、方良
2、吕飞标
3、关志博
4、李华
5、蒋敏超
6、舒钰强
7、张建飞
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（三）发行对象资金来源情况
本次发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本人参与本次非公开发行股票的资金来源合法合规，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，不存在违反相关法律法规或者涉及不当利益输送的情形；保证遵守国家反洗钱的相关规定。
发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
经主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
2、发行对象备案情况的说明
主承销商和国浩律师（杭州）事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
经核查，本次发行的认购对象方良、吕飞标、关志博、李华、蒋敏超、舒钰强、张建飞均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：东吴证券股份有限公司
（二）发行人律师事务所：国浩律师（杭州）事务所
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：威星智能
证券代码：002849
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为2022年11月22日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2022年10月20日，公司前十名股东情况如下：
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况（示意情况）
本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加25,275,376股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，黄文谦先生仍为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成前，公司的主营业务为智能计量终端及燃气管理系统平台的研发、生产和销售。公司本次募集资金将主要用于智能计量表具终端未来工厂建设项目、智慧城市先进计量产业研发中心建设项目以及归还银行借款、补充流动资金。募集资金用途围绕公司主营业务，促进智能计量终端业务的研发、生产和销售。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东未发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据实际发行结果对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行相应修改，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。
除此之外，公司暂时不存在其他修改或调整公司章程的计划。
（八）本次发行对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利能力和行业竞争力。但由于募集资金投资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有所提升。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第四节 发行人财务会计信息和管理层讨论与分析
财务会计信息及管理层讨论分析详见《浙江威星智能仪表股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。
第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性认为：
浙江威星智能仪表股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合本次发行启动前主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象中，投资者均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》等相关法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，不需要按照前述规定履行资产管理计划、私募基金备案登记手续。
本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，发行对象亦未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿。
本次非公开发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体股东的利益。
第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师（杭州）事务所结论意见如下：
“本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》的相关要求；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公证，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；发行人尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。”
第七节 保荐机构上市推荐意见
本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查与审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核委员会的审核。
保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第八节 备查文件
一、备查文件目录
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
4、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；
6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
7、深交所要求的其他文件。
二、备查文件存放地点
浙江威星智能仪表股份有限公司
地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366-1号1幢
电话：0571-88179003
传真：0571-88179010-8000
联系人：董事会办公室
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