中国南方航空股份有限公司 非公开发行A股股票发行结果 暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

·股票种类：人民币普通股（A股）

·发行数量：803,571,428股

·发行价格：人民币5.60元/股

·募集资金总额：人民币4,499,999,996.80元

·募集资金净额：人民币4,496,165,903.35元

·发行对象配售数量和限售期

·预计上市时间：本次发行的新增A股股份已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增A股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

·资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2021年10月29日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“发行人”“南方航空”）第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2021年12月28日，本公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

2、本次发行的监管部门核准过程

2021年12月21日，本公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）出具了《关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股和H股股票有关事项的批复》（南航集团发[2021]25号），原则同意本公司本次非公开发行A股股票数量803,571,428股，且募集资金总额不超过人民币450,000.00万元（含人民币450,000.00万元）的总体方案。

2022年9月13日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2022年10月8日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）核准批文，核准本次发行。

（二）本次发行股票情况

1、发行方式：本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式

2、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元

3、发行数量：本次非公开发行A股股票的发行数量为803,571,428股

4、发行价格和定价方式：

本次非公开发行A股股票的定价基准日为批准本次非公开发行的公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。

根据上述定价原则，公司本次非公开发行A股股票的价格确定为人民币5.60元/股。

5、募集资金总额：人民币4,499,999,996.80元

6、发行对象：南航集团

7、发行费用：人民币3,834,093.45元（不含增值税）。

8、募集资金净额：人民币4,496,165,903.35元

9、保荐机构、主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

截至2022年11月9日，南航集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）中金公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司资金验证报告》（天职业字[2022]44583号）验证，中金公司指定的收款银行账户已收到本次非公开发行A股股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币4,499,999,996.80元。

2022年11月10日，中金公司向本公司指定的本次募集资金专户划转了募集资金（已扣除保荐承销费），根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国南方航空股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44587号）验证，截至2022年11月10日，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他发行费用总计人民币3,834,093.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币4,496,165,903.35元，计入实收资本（股本）人民币803,571,428.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币3,692,594,475.35元。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记相关事宜。

（四）保荐机构（主承销商）和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

保荐机构（主承销商）认为：

关于本次发行过程的合规性

本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。本次非公开发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）和南方航空履行的内部决策程序的要求，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。

关于本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和南方航空履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，且符合本次发行启动前向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人资金用于本次认购的情形。

南方航空本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

发行人律师北京大成律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；

本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人股东大会决议的规定；

发行人本次发行的发行过程涉及的《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》合法、有效；

发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行实施过程及实施结果合法、有效。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行A股股票的发行对象及认购情况如下表所示：

本次发行的新增A股股份已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增A股股份自发行结束之日起36个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（二）发行对象情况

1、基本情况

公司名称：中国南方航空集团有限公司

注册地址：广东省广州市白云机场

注册资本：人民币17,767,593,371元

法定代表人：马须伦

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与发行人的关联关系

本次发行对象南航集团为公司控股股东，本次非公开发行构成关联交易。

3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联交易，与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告、临时公告。

4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《中国南方航空股份有限公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前十大股东变化

（一）本次非公开发行前公司A股前十名股东情况

截至2022年10月31日，公司A股前十大股东持股情况如下：

（二）本次非公开发行后公司A股前十名股东情况

本次非公开发行A股新增股份完成股份登记后，公司前十名A股股东情况如下：

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加803,571,428股限售流通A股，具体股份变动情况如下：

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资本结构将得到改善，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进而将增强公司在疫情背景下抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

（二）对公司业务结构的影响

公司本次非公开发行A股股票不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

公司本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，缓解公司日常经营活动的资金需求压力。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成前后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理结构不会有实质影响，公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成直接影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。控股股东所从事的业务与公司的业务不存在同业竞争。

本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《中国南方航空股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

保荐代表人：王珏、龙海

项目协办人：曾彦森

项目组成员：彭妍喆、韩佰洋、闫崇达、张翼

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27、28层

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

（二）发行人律师

北京大成律师事务所

事务所负责人：彭雪峰

经办律师：吕晖、黄亮、黄矿春

办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21

联系电话：010-58137799

联系传真：010-58137788

（三）审计机构

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：邹俊

经办注册会计师：李婉薇、王洁、梁曦

办公地址：中国北京东长安街1号东方广场东2座毕马威大楼8层

联系电话：010-85085000

联系传真：010-85185111

（四）验资机构

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：邱靖之

经办注册会计师：韩雁光、麦剑青

办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

联系电话：010-88827799

联系传真：010-88018737

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2022年11月24日

证券代码：600029 证券简称：南方航空 公告编号：临2022-069

转债代码：110075 转债简称：南航转债

中国南方航空股份有限公司

关于非公开发行A股股票调整可转债

转股价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 南航转债调整前转股价格：人民币6.20元/股

● 南航转债调整后转股价格：人民币6.17元/股

● 南航转债本次转股价格调整实施日期：2022年11月28日

● 南航转债于2022年11月25日暂停转股，于2022年11月28日恢复转股

一、转股价格调整依据

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可[2020]2264号）核准，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月15日公开发行16,000万张可转换公司债券（债券简称：“南航转债”，债券代码：“110075”）。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]355号文同意，“南航转债”于2020年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易。“南航转债”自2021年4月21日起进入转股期，转股期间为2021年4月21日至2026年10月14日，初始转股价格为人民币6.24元/股。

根据《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关条款，“南航转债”发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因发行的A股可转债转股而增加的股本），将调整转股价格。

二、转股价格历次调整的情况

经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2022]497号）核准，公司于2022年8月10日完成向南龙控股有限公司发行368,852,459股H股。根据《募集说明书》相关条款，“南航转债”的转股价格由人民币6.24元/股调整为人民币6.20元/股，调整后的转股价格自2022年8月12日起生效，具体内容详见公司于2022年8月11日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于非公开发行H股股票调整可转债转股价格的公告》。

三、本次转股价格调整情况

中国证监会出具《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号），核准公司发行不超过803,571,428股A股。公司于2022年11月23日完成向中国南方航空集团有限公司发行803,571,428股A股，具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告》。鉴于上述情况，“南航转债”转股价格将进行调整。本次调整符合《募集说明书》的规定。

四、转股价格调整公式及结果

根据《募集说明书》相关条款，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

根据上述约定，“南航转债”的转股价格依据上述增发新股或配股P1=（P0+A×k）/（1+k）调整公式调整，即此次调整前转股价P0为人民币6.20元/股，增发新股价A为人民币5.60元/股，增发新股率k为4.64%（803,571,428股/17,317,318,528股，以2022年11月22日发行前公司总股数17,317,318,528股计算）。综上，“南航转债”的转股价格由人民币6.20元/股调整为人民币6.17元/股。

调整后的“南航转债”转股价格自2022年11月28日起生效。“南航转债”自2022年11月25日停止转股，2022年11月28日起恢复转股。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2022年11月24日

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