澳柯玛股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告-财经车CAIJINGCHE.COM

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：150,900股。

● 限制性股票回购价格：2.01元/股。

澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日召开八届二十一次董事会及八届十五次监事会，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于6名激励对象因个人原因已离职，4名激励对象已退休或工作已调动，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》”）的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的合计15.09万股限制性股票进行回购注销，占公司目前总股本的0.02%，回购价格为2.01元/股。

在董事会审议通过本次回购事项之日至实际回购手续办理完成前，如果公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司将按照《激励计划》的相关规定对回购价格、回购数量进行调整。具体如下：

一、本次激励计划已履行的相关程序

（一）2018年8月13日，公司七届十次董事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2018年8月13日，公司七届七次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

（三）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。

（四）2018年8月15日至8月24日，公司将激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）及公司官方网站进行了公示，公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（五）2018年9月7日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了本次激励计划相关议案，并将本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行了公告。

（六）2018年10月25日，公司七届十四次董事会、七届十次监事会审议通过了《关于调整限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

（七）2018年11月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予2243万股，公司总股本增加至799,183,269股。

（八）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划223名激励对象所持有的限制性股票共计 7,098,300股解除限售，并已于2020年12月8日上市流通。

（九）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将19名激励对象已获授但尚未解除限售的合计92万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.21元/股，回购注销手续已于2021年1月22日完成。

（十）2021年12月1日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划221名激励对象所持有的限制性股票共计7,065,300股解除限售，并已于2021年12月10日上市流通。

（十一）2021年12月1日，公司八届十四次董事会、八届九次监事会审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计9.76万股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.09元/股，回购注销手续已于2022年1月27日完成。

（十二）2022年11月28日，公司八届二十一次董事会、八届十五次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体详见公司同日发布的相关公告。

根据公司七届十次董事会、2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》的授权，“授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记”。因此，本次拟回购注销部分激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司股东大会审议。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）回购注销原因、数量及价格

根据公司《激励计划》第十三章公司及激励对象发生异动的处理之“二、激励对象个人情况发生变化”中的有关规定，鉴于原激励对象中6名激励对象因个人原因已离职，4名激励对象已退休或工作已调动，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票总计15.09万股，回购价格为2.01元/股。

（二）回购资金总额及回购资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金，回购资金总额共计人民币303,309元（实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相应调整）。

三、本次回购注销后股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股本总数相应减少150,900股，变更为798,014,769股。具体如下：

上表中有限售条件股份本次减少的7,248,800股中包含了本次限制性股票因解除限售条件成就而将解除限售上市流通的7,097,900股。

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项系公司根据《激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

六、监事会意见

公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

七、法律意见书结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，本次回购注销部分激励对象已经获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整回购价格事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《股票激励计划》的规定。

八、备查文件

1、公司八届二十一次董事会会议决议；

2、公司八届十五次监事会会议决议；

3、独立董事《对于公司八届二十一次董事会相关事项的独立意见》；

4、北京市康达律师事务所出具的相关法律意见书。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-048

澳柯玛股份有限公司

关于修订公司章程的公告

2022年11月28日，公司八届二十一次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将相关情况公告如下：

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟将10名激励对象所持已获授但尚未解除限售的15.09万股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后,公司注册资本和股份总数将相应减少为798,014,769元及798,014,769股，基于该等情况，拟修订《公司章程》中相关条款。具体如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-049

澳柯玛股份有限公司关于为控股

子公司提供担保额度预计的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：澳柯玛（香港）贸易有限公司（以下简称“香港贸易公司”，系公司全资控股子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为香港贸易公司提供总额不超过2,000万美元（约合人民币15,000万元）的担保预计额度，截至本公告日，公司及控股子公司未实际为香港贸易公司提供担保。

● 本次担保没有反担保。

● 公司对外担保未发生逾期情形。

● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为人民币8.28亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的34.65%；同时，香港贸易公司最近一期资产负债率已超70%。请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

（一）本次对外担保履行的审议程序

2022年11月28日，公司八届二十一次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次对外担保预计情况

根据公司海外业务发展需要，自2022年第一次临时股东大会审议通过之日至公司召开2022年年度股东大会期间，公司拟为香港贸易公司提供总额不超过2,000万美元的担保（约合人民币15,000万元），本次担保没有反担保。具体如下：

为满足公司各控股子公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过2021年年度股东大会及2022年第一次临时股东大会审批担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额。

二、被担保人基本情况

1、单位名称：澳柯玛（香港）贸易有限公司。

2、商业登记证号码：59756119-000-05-22-5。

3、注册地址：香港旺角花园街2-16。

4、注册资本：港币1033万元。

5、成立时间：2012年5月4日。

6、主营业务：国际贸易。

7、股权结构：公司持有该公司100%的股权。

8、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

三、担保协议的主要内容

担保协议的主要内容由香港贸易公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。

四、担保的必要性和合理性

本次担保主要为满足香港贸易公司开展海外业务资金需要，有利于其稳健经营和业务拓展，符合公司整体利益。同时，该公司为公司全资控股子公司，公司对其资金、财务状况实时监控，对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，因而担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保事项已经公司八届二十一董事会一致审议通过。且独立董事发表了明确的同意意见：“公司为子公司澳柯玛（香港）贸易有限公司提供担保，是综合考虑了该公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后做出的决定，本次担保有利于提升公司整体经营能力且担保风险可控。同时，公司本次担保事项严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，履行决策审批程序及信息披露义务，不存在违规及损害公司、中小股东权益的行为；因此，我们同意公司本次对外提供担保事项。”

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为人民币8.28亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的34.65%。其中公司为控股子公司提供的担保总额为人民币3.77亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.79%。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况，截至目前未有逾期担保情况发生。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-050

澳柯玛股份有限公司关于召开

2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月16日 9点30分

召开地点：青岛西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心22楼公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月16日至2022年12月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2022年8月20日、2022年11月29日在上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报进行了公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、出席现场会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、股票账户、持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证；法人股东持营业执照复印件(盖章)、股票账户、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证出席会议；

2、登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记；但参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件；

3、登记地址：青岛市西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心澳柯玛股份有限公司董事会办公室；

4、登记时间：2022年12月14日9：00-16：00。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：（0532）86765129

传真：（0532）86765129

邮编：266555

联系人：季修宪王仁华

2、出席现场会议者食宿、交通费自理

特此公告。

澳柯玛股份有限公司董事会

2022年11月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

澳柯玛股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-042

澳柯玛股份有限公司

八届二十一次董事会决议公告

澳柯玛股份有限公司八届二十一次董事会于2022年11月28日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、徐玉翠女士回避表决。

具体详见公司同日发布的《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-044）。

第二项、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：临2022-045）。

第三项、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：临2022-046）。

第四项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2022-048）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

第五项、审议通过《关于为控股子公司提供担保额度预计的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司同日发布的《关于为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：临2022-049）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

第六项、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

决定于2022年12月16日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体详见公司同日发布的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-050）。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-043

澳柯玛股份有限公司

八届十五次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司八届十五次监事会于2022年11月28日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人。本次会议由公司监事会主席主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件已满足，本次解除限售数量和人员符合有关法律法规及公司激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效。同时，公司已就本次限制性股票解除限售事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次限制性股票解除限售事项。

二、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票回购价格进行调整，系因公司已实施了2018、2019、2020及2021年年度权益分配方案，符合有关法律法规及公司激励计划的相关规定。同时，本次调整事项已经公司2018年第二次临时股东大会有效授权。因此，监事会同意本次限制性股票回购价格调整事项。

三、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-044

澳柯玛股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划

授予的限制性股票第三期解除

限售条件成就的公告

重要内容提示：

● 澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共214名，可解除限售的限制性股票数量为7,097,900股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.89%。

● 本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

2022年11月28日，公司召开八届二十一次董事会和八届十五次监事会，分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件成就的议案》。现就相关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划批准及实施情况

（三）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。

（八）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划223名激励对象所持有的限制性股票共计7,098,300股解除限售，并已于2020年12月8日上市流通。

二、公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）限售期届满的说明

根据公司2018年限制性股票激励计划的规定，本次计划授予的限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为34%。

公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票授予日为2018年10月25日，登记日为2018年11月29日。因此，本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期于2022年11月28日届满。

（二）解除限售条件成就的说明

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核

根据2018年限制性股票激励计划及相关考核管理办法，公司层面业绩考核要求如下：

以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

第三个限售期内考核指标完成情况：

（1）2021年度公司归属于上市公司股东的净利润为18,031.10万元，比2015-2017年净利润平均值增长了613.01%，指标完成；

（2）2021年度公司净资产收益率为7.63%，比2015-2017年净资产收益率平均值增长了275.25%，指标完成；

（3）2021年公司主营业务收入为79.30亿元，占公司营业收入比例为91.93%，指标完成。

（4）因公司原对标企业小天鹅（000418）已于19年6月被美的集团吸收合并，因此公司对标企业变为19家；经确认，19家对标企业（美的集团、长虹美菱、格力电器、海信家电、苏泊尔、华帝股份、九阳股份、爱仕达、老板电器、万和电气、长青集团、奥马电器、奋达科技、新宝股份、天际股份、开能健康、海尔智家、莱克电气、飞科电器）相应的净利润增长率75分位值为58.52%，净资产收益率增长率75分位值是-11.83%，公司对应指标均高于对标企业75分位值，指标完成。

4、个人层面考核

激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销。

经公司考核,本次拟解除限售214名激励对象的2021年度个人绩效考核结果均达到B级以上等级，满足解除限售条件。

（三）不符合解除限售条件及发生异动的激励对象说明

截至目前，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象共余220人，其中：

（1）6名激励对象因个人原因离职，已不符合解除限售条件，须由公司全额回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计13.26万股。

（2）4名激励对象已退休或工作已调动，根据公司2018年限制性股票激励计划相关规定，其本次可解除限售股票数量合计为3.27万股，剩余所持已获授但尚未解除限售的合计1.83万股限制性股票由公司回购注销。

综上所述，本次可解除限售的激励对象共计214人（含前述已退休或工作已调动激励对象）。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

本次共有214名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为7,097,900股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占公司目前总股本的0.89%。具体如下表：

四、独立董事意见

公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，未发生有关法律法规及《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次可解除限售的激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。同时，公司本次解除限售事项审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次限制性股票的解除限售事项。

五、监事会意见

公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三期解除限售条件已满足，本次解除限售数量和人员符合有关法律法规及公司激励计划的相关规定，激励对象解除限售的资格合法有效。同时，公司已就本次限制性股票解除限售事项履行了必要的决策审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意本次限制性股票解除限售事项。

六、法律意见书的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序。公司本次解除限售条件己满足，符合《管理办法》和《股票激励计划》的规定。公司尚需就本次解除限售事宜履行相应的信息披露义务，并按照相关规定办理符合解除限售条件的限制性股票之相关解除限售事宜。

七、备查文件

1、八届二十一次董事会会议决议；

2、八届十五次监事会会议决议；

3、独立董事《对于公司八届二十一次董事会相关事项的独立意见》；

4、北京市康达律师事务所出具的相关法律意见书。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-045

澳柯玛股份有限公司

关于调整2018年限制性股票

激励计划回购价格的公告

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（三）2018年8月29日，公司收到了青岛市国资委《关于澳柯玛股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（青国资委[2018]30号）。

（八）2020年11月27日，公司八届五次董事会、八届四次监事会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划223名激励对象所持有的限制性股票共计7,098,300股解除限售，并已于2020年12月8日上市流通。

二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

（一）调整事由

公司目前正在实施的限制性股票激励计划为《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），该计划中规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。具体详见公司于2018年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》。

鉴于在本次《激励计划》授予的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2018、2019、2020及2021年四个年度的现金分红利润分配方案。因此，根据该《激励计划》的相关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司拟对《激励计划》已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

（二）调整方法及结果

根据公司前述《激励计划》规定，公司发生派息事项，价格调整方法如下：

“P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。”

公司《激励计划》限制性股票的授予价格为2.32元/股。

公司2018年度权益分派于2019年6月21日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本799,183,269股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发现金红利23,975,498.07元。

公司2019年度权益分派于2020年6月12日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本799,183,269股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利63,934,661.52元。

公司2020年度权益分派于2021年7月26日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本798,263,269股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税），共计派发现金红利95,791,592.28元。

公司2021年度权益分派于2022年6月23日实施完毕，利润分配以方案实施前的公司总股本798,165,669股为基数，每股派发现金红利0.08元（含税），共计派发现金红利63,853,253.52元。

根据前述调整方法，公司《激励计划》限制性股票的回购价格应进行如下调整：

P＝P0-V=2.32元/股-0.03元/股-0.08元/股-0.12元/股-0.08元/股=2.01元/股。

因此，调整后公司回购《激励计划》限制性股票的价格为2.01元/股。

三、对公司的影响

本次对限制性股票回购价格进行调整事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事及监事会的意见

（一）独立董事意见

公司本次对限制性股票回购价格的调整已取得股东大会的授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次《激励计划》限制性股票回购价格调整事项。

（二）监事会意见

公司本次对《激励计划》授予的限制性股票回购价格进行调整，系因公司已实施了2018、2019、2020及2021年年度权益分配方案，符合有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。同时，本次调整事项已经公司2018年第二次临时股东大会有效授权。因此，监事会同意本次限制性股票回购价格调整事项。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛编号：临2022-047

澳柯玛股份有限公司关于回购注销

部分限制性股票通知债权人的公告

澳柯玛股份有限公司（以下称“公司”）于2022年11月28日召开八届二十一次董事会，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体详见公司于同日发布的相关公告（编号：临2022-045、046）。根据上述议案，公司将以2.01元/股的价格回购部分已授予但尚未解除限售的限制性股票150,900股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请注销该部分股票，注销完成后，公司总股本将由798,165,669股减少至798,014,769股，公司注册资本也相应由798,165,669元减少为798,014,769元。

公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报方式：

1、债权申报登记地点：青岛市西海岸新区太行山路2号澳柯玛创新中心澳柯玛股份有限公司董事会办公室。

2、申报时间：2022年11月29日起45天内（9:00-11:30；13:30-17:00；双休日及法定节假日除外）。

3、联系人：季修宪、王仁华。

4、联系电话：0532-86765129。

5、传真号码：0532-86765129。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2022年11月29日

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