财经车本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中润资源”）本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2022年11月25日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。
3、本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易情况
为补充公司流动资金，缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行A股股票，发行数量190,280,746股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，联创鼎瑞为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。2022年11月25日，公司与联创鼎瑞签署了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。
本次非公开发行股份将导致公司控制权发生变化。为了支持上市公司的长远稳定发展，2022年11月25日，公司原控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“”）与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的公司233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审批程序履行情况
本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案已经公司于2022年11月25日召开的第十届董事会第十次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。公司独立董事对本次非公开发行股票暨关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
（三）尚须履行的审批程序
本次非公开发行股票暨关联交易尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，联创鼎瑞的股权控制关系结构图如下：
（三）最近3年主要业务发展状况和经营情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
（四）最近一年一期简要财务数据
联创鼎瑞成立于2022年10月，暂无财务数据，未编制财务报表。
（五）联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
（七）本次非公开发行股票前二十四个月内，联创鼎瑞与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票前24个月内，联创鼎瑞与上市公司之间未发生重大交易。
三、交易标的情况
本次关联交易的交易标的为联创鼎瑞拟认购的公司本次非公开发行的190,280,746股股票。
四、认购协议主要内容
协议双方：
甲方：中润资源投资股份有限公司
乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
1、认购价格及定价原则
1.1根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，本次发行股票的定价基准日为公司第十届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 2.8元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%（结果保留两位小数并向上取整）。
1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行底价将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
1.3若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深交所的审核要求而调整本次非公开发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
2、认购款总金额及认购方式
在不发生本协议约定应当对发行价格和认购数量进行调整的情形下，乙方同意认购甲方本次发行股票的认购总金额应为认购价格与认购股份数量的乘积，为人民币伍亿叁仟贰佰柒拾捌万陆仟零捌拾捌元捌角（￥532,786,088.80元），且全部以现金方式认购。
3、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、限售期
自本次发行结束之日起，乙方认购的股份三十六个月内不得转让。自本次发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项增持的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
如若法律法规和业务规则对限售期另有规定的，则依其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定并按照甲方的要求就本次非公开发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
5、认购数量
5.1乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为认购款总金额除以本次发行的发行价格确定，且不超过公司已发行股份总数的30%。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。
5.2若甲方自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及其他事项导致公司总股本发生变化的，本次发行数量的上限将进行相应调整。
5.3如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或甲方董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。甲方本次非公开发行股票的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。
6、支付方式
乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会审核通过且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
7、 协议的成立和生效
7.1认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1） 发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；
（3） 发行人本次发行股票经中国证监会审核通过。
7.2除非上述第7.1款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述第7.1款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
8、 协议的变更、解除和终止
8.1任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后生效。
8.2本协议可依据下列情况之一而终止：
（1） 双方协商一致终止；
（2） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3） 发生不可抗力、本次发行股票发行失败等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
8.3本协议终止的效力如下：
（1） 如发生本协议第8.2条前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2） 如发生本协议第8.2条第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失。
9、违约责任
双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
若认购人未按照认购协议约定履行认购义务，则认购人应按法律规定承担违约责任。
认购协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会审核，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
五、本次非公开发行股票暨关联交易对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
在近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及部分黄金矿山企业减产或关停整改、新冠疫情影响、大型黄金企业（集团）继续拓展海外业务背景下，并结合国内旺盛的黄金需求，国内黄金采选领域的竞争日趋激烈，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
同时，公司目前的主营业务为矿业投资开发。除现有的矿业投资项目，公司将聚焦于贵重金属产业链，“以金为主”，将着重发展金、银等贵金属矿山和铜、镍等有色金属矿山的合作及开采。斐济瓦图科拉金矿将加大资金、资源倾斜力度，拓展对外合作的方式，立求尽快完成技术升级改造，并实现产量的提升，效益之改善；此外，公司将以资本市场为依托，寻求新的贵金属和有色金属矿山的投资机会。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还债务，可以缓解公司运营资金压力，有助于改善公司资本结构，同时可以通过资金、资源倾斜扩展公司业务规模，实现产量的提升和效益的改善，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司仍将具有完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务、业务、机构等各个方面的独立性和完整性。
2、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将提高，公司资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。但从长期来看，公司募集的资金解决了公司在业务拓展过程中的营运资金需求，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司长期战略目标的实现。
3、朱一凡将成为公司实际控制人，助力公司长期健康稳定发展
本次非公开发行的发行对象为苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙），发行完成后，朱一凡成为公司实际控制人，朱一凡担任上海联创投资的CFO及管理合伙人，在金融、财务、私募股权投资及矿业投资领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民币。朱一凡曾荣获投中“2015、2017年度中国私募股权最具影响力CFO TOP10 荣誉”、创业邦“2019、2020、2021年度最值得关注40位40岁以下投资人”、猎云网“2019年度最具慧眼投资人TOP20”及“2021年度21位最受创业者欢迎投资人”、36氪“2019年36位36岁以下了不起投资人”及“2020年度中国企业服务领域投资人TOP20”、巴伦中国“2021年度中国40岁以下投资精英”、21世纪传媒“2020-2021年度最具影响力青年投资家”、科创板日报2022年度先锋投资人之“80后先锋合伙人”等荣誉。
公司现控股股东冉盛盛远股份被法院冻结，短期内无法对公司发展做出有力支持，上市公司引入投资者联创鼎瑞，能够消除因控股股东股份冻结可能对公司经营造成的不利影响，同时新控股股东及实控人的引入可以为公司经营发展带来更多资源，缓解公司运营资金压力，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，提升公司的融资能力，从而推动公司的长期健康稳定发展，有利于维护全体股东的合法利益。
六、独立董事事前认可及独立意见
本次非公开发行股票暨关联交易公司独立董事进行了事前认可，发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。
七、监事会审核意见
经审核，监事会认为：公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。同意本次非公开发行股票暨关联交易相关事项。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《监事会关于公司2022年非公开发行股票的书面审核意见》。
八、风险提示
1、行业政策变动风险
矿业行业均属于周期性行业，与国家行业政策密切相关，国家乃至国际产业政策一旦发生变化，将有可能导致企业日常经营业绩的巨大波动，对公司经营影响重大。
矿业权是公司所属矿业项目生存和发展的根基，安全环保政策对矿业项目生产成本及盈利能力影响深远，会对项目运营产生巨大的影响力。
2、环保政策风险
生态环保形势日渐趋严。黄金采选业属于重污染行业，在黄金矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废渣的排放。矿产资源的开采，不仅会产生粉尘及固体废物污染，还可能导致地貌变化、植被破坏、水土流失等现象的发生，进而影响到生态环境的平衡，须遵守相关国家的环境法律法规，接受相关国家有关环保部门的检查，并取得环境保护相关许可证。
3、产品市场价格波动风险
黄金销售是公司营业收入的主要来源之一，黄金价格的波动及供需变化对公司的盈利能力将产生较大影响。国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响，金价的波动将导致公司的经营业绩存在不确定性。
4、安全生产风险
矿业属于安全风险较高的行业，若发生安全事故，将会造成人员伤亡或财产损失，直接影响公司黄金产量、利润及企业形象等。此外，采矿涉及多项风险，包括自然灾害、设备故障及其他突发性事件等。上述安全生产风险可能导致不可预见的财产损失和人员伤亡，从而影响公司正常生产经营活动，增加经营成本，降低盈利水平。
5、资源储量以及资源开发的风险
公司欲寻找后备资源，关键在于新资源及潜在资源的勘探开发，由于勘探获取资源储量可能产生较大开支，初期的勘探是否能获得有价值的资源储量具有不确定性。若公司不能通过勘探增加本公司现有矿区的资源储量，则未来的业务发展可能会受到不利影响。
同时，按照相关规定，采矿权或探矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。若公司在采矿权和探矿权许可期届满后无法获得有关矿权的延期批准，或在某区域探明储量后，无法取得勘查作业区内矿产资源的采矿权，都将会给公司的业务和经营带来不利影响。
6、境外业务风险
公司在生产经营过程中力求遵守本国及海外国家的监管法规与政策。如果发生以下情形，例如境外业务所在海外国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易摩擦等无法预知的因素，或其因新冠疫情及其他不可抗力，可能产生诉讼风险，或给公司境外业务的正常开展、持续发展带来潜在不利影响。
7、汇率变动风险
公司主要黄金开采冶炼业务位于斐济，经营业务以斐济币、美元进行结算。如果未来人民币汇率的剧烈波动，将给公司业绩带来一定的影响。
8、资产负债率较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产负债率分别为58.28%、75.31%、76.21%和64.81%，处于较高水平。较高的资产负债率，将影响公司的长期偿债能力和债务融资能力。
9、财务费用较大的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司发生的财务费用分别为5,986.10万元、10,353.57万元、7,667.12万元和-1,524.13万元，2022年前三季度财务费用减少主要系汇兑收益增加所致，2019年、2020年、2021年财务费用金额较大主要是由于公司的资产负债率高、银行借款金额大。未来银行贷款到期后，若续借的贷款利率高于现有水平，则会增加财务费用，影响利润水平。
10、流动负债大于流动资产的风险
报告期内，公司流动负债大于流动资产，且公司流动负债主要为一年内到期的非流动负债和其他应付款，公司通过经营活动产生的现金流有序降低借款规模，短期内，公司银行借款的清偿有赖于借新还旧或者调整贷款期限，长期看，公司银行借款的清偿有赖于斐济瓦图科拉金矿等主营业务的开展达到预期经济效益。如不能得到主要贷款银行的支持，公司存在流动负债大于流动资产而发生无法清偿到期债务的风险。
11、扣非后净利润持续为负，短期内无法现金分红的风险
2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司的扣非后归属母公司的净利润为-17,736.60万元、-46,194.18万元、-11,028.67万元、-9,700.81万元，截至2022年9月末，公司未分配利润为-43,424.40万元。若公司不能尽快实现盈利，公司在短期内无法完全弥补累积亏损，公司将存在短期内无法向股东现金分红的风险。
12、无形资产中的采矿权、探矿权发生资产减值的风险
公司作为矿山开采企业，无形资产中的采矿权、探矿权是最重要的无形资产。公司旗下斐济瓦图科拉金矿位于斐济最大岛屿维提岛北部，拥有3个采矿权和3个探矿权，其中采矿权面积12.55平方公里，探矿权面积197.18平方公里。如果上述探矿权不能转为采矿权、已经取得的采矿权和探矿权期满后不能获得延期批准，或者取得采矿权后在探明储量及推断资源量等方面与实际存在较大差异，以及产品价格、产业、税收、环保和安全政策等发生不利于公司的重大变化，公司上述采矿权、探矿权可能发生减值情况并影响公司的盈利能力。因此，公司无形资产中的采矿权、探矿权存在发生资产减值的风险。
13、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而由于本次非公开发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
14、控股股东所持股份质押比例较高及被冻结的风险
截至本预案披露日，公司控股股东冉盛盛远所持有的股份被累计质押及冻结233,000,000股，占其所持上市公司股份的100%，存在一定的平仓或被处置风险，提请投资者关注。
15、审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
16、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格由公司的经营状况所决定，但同时也受国家的经济政策、经济周期、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期、通货膨胀以及国外因素等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定性。
17、新冠疫情影响公司业绩的风险
公司位于斐济的矿山因疫情影响，材料、设备运输和人员流动受到部分限制，对生产经营有一定影响。公司按照国内及驻地政府相关规定，从严压实压紧工作责任，快速、精准落实防疫要求，通过提前储备物资、减少人员流动等方式尽量减小疫情对生产经营的影响。目前该矿生产经营正常。
九、备查文件
1、第十届董事会第十次会议决议
2、第十届监事会第九次会议决议
3、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见
5、监事会关于公司2022年非公开发行股票的书面审核意见
6、《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022年11月25日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-076
中润资源投资股份有限公司
关于公司控股股东签署
《放弃表决权协议》暨控制权拟发生
变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”），发行数量190,280,746股，占本次非公开发行后公司总股本的17.00%，同时，公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛远”）拟放弃其持有的上市公司233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次非公开发行股票完成且《放弃表决权协议》生效后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。
本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、情况概述
为缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，2022年11月25日，公司与联创鼎瑞签署了《中润资源投资股份有限公司非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。公司拟向联创鼎瑞非公开发行A股股票，发行数量190,280,746股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。2022年11月25日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。本次非公开发行股票的详细情况请参见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度非公开发行A股股票并签署〈附条件生效股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-070）。
为了支持上市公司的长远稳定发展，2022年11月25日，冉盛盛远与发行对象联创鼎瑞签署《关于放弃行使中润资源投资股份有限公司之股份表决权的协议》，约定冉盛盛远放弃其持有的上市公司233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17.00%的股权，占上市公司有表决权股票总数的21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。
二、放弃行使表决权协议双方基本情况
（一）冉盛盛远
（二）联创鼎瑞
1、企业基本信息
2、截止本公告披露日，联创鼎瑞的股权控制关系如下：
截至本公告披露日，联创鼎瑞的执行事务合伙人为苏州联创景瑞商务咨询有限公司，实际控制人为朱一凡先生。
3、最近3年主要业务发展状况和经营情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞除参与本次非公开发行股票外，尚未实际开展其他业务。
4、最近一年一期简要财务数据
联创鼎瑞成立于2022年10月，暂无财务数据，未编制财务报表。
5、联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本公告披露日，联创鼎瑞及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行股票后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行股票完成后，不会导致联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
除联创鼎瑞以现金认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易之外，联创鼎瑞及其控股股东、实际控制人不会因本次发行与公司产生新增关联交易的情形。
7、本次非公开发行股票前二十四个月内，联创鼎瑞与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票前24个月内，联创鼎瑞与上市公司之间未发生重大交易。
8、朱一凡先生的基本情况
朱一凡先生担任上海联创投资的CFO及管理合伙人，在金融、财务、私募股权投资及矿业投资领域具有丰富的经验，其参与基金运营管理的规模超过百亿元人民币。朱一凡曾荣获投中“2015、2017年度中国私募股权最具影响力CFO TOP10 荣誉”、创业邦“2019、2020、2021年度最值得关注40位40岁以下投资人”、猎云网“2019年度最具慧眼投资人TOP20”及“2021年度21位最受创业者欢迎投资人”、36氪“2019年36位36岁以下了不起投资人”及“2020年度中国企业服务领域投资人TOP20”、巴伦中国“2021年度中国40岁以下投资精英”、21世纪传媒“2020-2021年度最具影响力青年投资家”、科创板日报2022年度先锋投资人之“80后先锋合伙人”等荣誉。
三、放弃行使表决权协议的主要内容
1、协议主体及签订时间
甲方：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2022年11月25日
2、表决权放弃
本次表决权放弃所涉及股票为甲方所持上市公司233,000,000股（占本次发行前上市公司股份总数的25.08%，占本次发行后上市公司股份总数的20.82%）所代表的全部表决权。
在弃权期限内，甲方放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及其他有关法律约束力的规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的，弃权股份数量同时根据除权除息规则作相应调整。
3、弃权期限及甲方股份转让限制
本协议所述本次表决权放弃的弃权期限为认购的非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，表决权放弃期限为永久。
如弃权股份因被执行等司法程序不再为甲方所有，则于该等股份不再登记在甲方名下之日，该等股份对应的表决权放弃终止，甲方对相应股份放弃表决权行为对受让该等股份的其他第三方不具有约束力。
4、陈述、保证与承诺
甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺：
（1）其系具有权利及民事能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议，不会导致违反下列任一内容：
1）现行有效之法律法规、规范性文件或上市公司章程的规定；
2）其已经签署的任何涉及本次表决权放弃的重要协议或其他文件；
3）任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
（2）其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批准。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。
（3）截至本协议签署日，本协议所述弃权股份已全部质押和司法冻结。
5、违约责任
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟缓履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。
6、协议生效
本协议经各方执行事务合伙人或授权代表签章并由各方加盖公章之日起生效，本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
四、本次非公开发行股票及放弃表决权交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
上市公司本次非公开发行股票及放弃表决权交易前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股
注：宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）存在关联关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
五、风险提示
1、审批风险
本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、控股股东所持股份质押比例较高的风险
截至本公告披露日，冉盛盛远所持有上市公司的股份被累计质押及冻结233,000,000股，占其所持上市公司股份的100%，存在一定的平仓或被处置风险。
六、其他有关情况说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。冉盛盛远也不存在因放弃其持有的上市公司233,000,000股股份全部表决权而违反承诺的情形。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次非公开发行股票及放弃表决权履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022年11月25日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-077
中润资源投资股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）因筹划非公开发行A股股票暨控制权拟变更事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年11月22日（星期二）开市起停牌，具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划非公开发行A股股票暨控制权拟发生变更的停牌公告》《关于筹划非公开发行暨控制权拟变更的进展及继续停牌的公告》（公告编号：2022-066、2022-067）。
2022年11月25日公司召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票的详细内容请参见2022年11月29日在信息披露指定媒体及巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上披露的《中润资源投资股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中润资源，证券代码：000506） 自2022年11月29日（星期二）开市起复牌。
预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。公司将根据事项进展情况，严格按照法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。
敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022年11月28日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-072
中润资源投资股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。
中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司自2009年股票恢复上市后至今未通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022年11月25日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-0703
中润资源投资股份有限公司
关于暂不召开股东大会审议公司
2022年度非公开发行A股股票相关
事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，本次非公开发行 A 股股票相关事项尚需提交公司股东大会审议。基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事项，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行提请召开股东大会，审议本次非公开发行 A 股股票相关事项。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2022年11月25日
证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-075
中润资源投资股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应
整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“中润资源”）非公开发行A股股票事项已经公司2022年11月25日召开的第十届董事会第十次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或处分的情况
（一）证券监管部门处罚情况
2021年12月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（【2021】133 号），具体情况如下：
（一）处罚决定书内容
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对中润资源信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中润资源存在以下违法事实：2016年5月12日，中润资源第八届董事会第十九次会议审议通过《关于公司借款的议案》，同意向崔某、刘某庆、疏某倩、西藏国金聚富投资管理有限公司（以下简称国金聚富）等借款合计不超过40,000万元。2016年5月，中润资源先后向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称鼎亮汇通）、上海翊芃资产管理有限公司（以下简称上海翊芃）借款40,000万元，具体情况如下：
1、中润资源向崔某借款的情况
2016年5月12日，中润资源与崔某签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款20,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年5月23日，中润资源与崔某再次签署《借款协议》，约定中润资源向崔某借款2,000万元，借款期限为自资金到账日（5月24日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，崔某向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将上述22,000万元借款的期限延长至2017年6月30日。截止2017年6月30日，中润资源未清偿上述债务。2017年7月14日，中润资源向崔某偿还借款本金8,000万元，尚未清偿的本金余额为14,000万元。2017年8月25日，崔某第二次向中润资源出具《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，同意将剩余借款本金14,000万元的借款期限延长至2017年10月10日。截止2017年10月10日，中润资源仍未清偿上述债务。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿剩余借款本金。
2、中润资源向刘某庆借款的情况
2016年5月12日，中润资源与刘某庆签署《借款协议》，约定中润资源向刘某庆借款3,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起30天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。之后，刘某庆向中润资源出具《关于借款协议中有关条款变更的通知函》（未记载出具时间），同意将借款期限延长至 2017年5月31日。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
3、中润资源向疏某倩借款的情况
2016年5月12日，中润资源与疏某倩签署《借款协议》，约定中润资源向疏某倩借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（5月13日）起30天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年11月25日，中润资源才向疏某倩清偿上述债务。
4、中润资源向国金聚富借款的情况
2016年5月，中润资源与国金聚富签署《代为偿还借款协议》，约定国金聚富代中润资源偿还5,000万元债务，借款期限为代为偿还后的1个月。国金聚富代中润资源实际偿还2,500 万元的债务，资金到账日为2016年5月12日。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2016年10月19日，国金聚富向中润资源出具《关于代为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》，同意将借款期限延长至2017年5月31日。截止2017年5月31日，中润资源未清偿上述债务。2017年12月19日，中润资源与国金聚富签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议》，约定中润资源最晚于2017年12月31日前支付利息490.68万元，并在2018年1月31日前付清2,500万元借款的本息。中润资源在2017年12月31日前支付了490.68万元利息。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述2,500万元借款的本金及对应的利息。
5、中润资源向鼎亮汇通借款的情况
2016年5月12日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议》，约定鼎亮汇通代中润资源偿还2,500万元的债务，借款期限为代为偿还日（5月12日）后的12个月。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。2017年10月16日，中润资源与鼎亮汇通签署《代为偿还借款协议之补充协议》，约定借款期限延长至2017年11月30日。截止《2017年年度报告》披露前，中润资源未清偿上述债务。
6、中润资源向上海翊芃借款的情况
2016年5月20日，中润资源与上海翊芃签署《借款协议》，约定中润资源向上海翊芃借款5,000万元，借款期限为自资金到账日（5月23日）起60天。截止债务到期日，中润资源未清偿上述债务。直到2016年10月28日，中润资源才向上海翊芃清偿上述债务。
以上事实，有中润资源董事会相关会议材料及决议公告、借款协议及后续补充协议、财务凭证、银行单据、债权人《催告函》《通知函》、中润资源2016年和2017年定期报告、相关人员询问笔录和情况说明等证据证明，足以认定。
基于上述事实与证据，我会认为：2016年5月，中润资源分别向崔某、刘某庆、疏某倩、国金聚富、鼎亮汇通、上海翊芃借款，合计40,000万元，截止2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，中润资源在借款到期前未能取得相关债权人同意债务展期的书面文件，已构成违约，且上述本金金额占2015年末经审计净资产的19.16%。截止2017年6月30日，崔某、刘某庆、国金聚富同意的展期届满，鼎亮汇通的借款也已到期，但中润资源仍未能偿还这4个债权人合计30,000万元的借款本金及利息，也未在该日前取得债权人同意再次展期的书面文件，再度发生债务到期未能清偿事项。这30,000万元借款本金占2016年末经审计净资产的20.32%。
根据2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条第一款和第二款第四项“公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况”的规定，中润资源应及时披露上述未能清偿到期重大债务的违约情况，但中润资源未对上述事项及时予以披露，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。
中润资源在2016年7月11日至2018年4月27日期间多次发生未及时披露重大债务逾期行为，违反2005年《证券法》第六十七条第一款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条 第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息”的违法行为。对中润资源的上述违法行为，时任董事长李明吉为直接负责的主管人员，时任董事兼财务总监石鹏、时任董事会秘书贺明为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：
1、对中润资源投资股份有限公司给予警告，并处以30万元罚款；
2、对李明吉给予警告，并处以10万元罚款；
3、对石鹏、贺明给予警告，并分别处以3万元罚款。
（二）整改情况说明
公司收到处罚决定书后，立即组织公司相关人员认真学习《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定，提高相关人员勤勉尽责和规范运作的意识，杜绝此类行为再次发生。
公司董事、监事、高级管理人员应积极履行忠实勤勉义务，公司也将引以为戒，严格按照法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，认真履行信息披露义务，进一步加强规范公司治理，提高信息披露事务的工作质量和水平，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。
（二）纪律处分
1、2018年11月5日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，具体情况如下：
（1）处分决定内容
公司于2018年1月31日披露2017年度业绩预告，预计2017年归属于上市公司股东的净利润为-16,000万元至-21,000万元。但公司2018年4月14日披露的《2017年度业绩快报及业绩预告修正公告》和2018年4月16日披露的《关于2017年度业绩预告修正公告的补充公告》显示，修正后公司预计2017年度归属于上市公司股东的净利润为-43,000万元至-46,000万元。公司披露的2017年年度业绩预告与业绩快报的财务数据存在较大差异，且未能及时披露业绩预告修正公告。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》 和《股票上市规则（2018 年修订）》第2.1条、第11.3.3条的规定。公司时任董事长、现任副董事长李明吉，董事兼总经理李振川，时任代财务总监李晓芹未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》和《股票上市规则（2018年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出以下处分决定：
① 对中润资源投资股份有限公司给予通报批评的处分；
② 对中润资源投资股份有限公司时任董事长、现任副董事长李明吉，董事兼总经理李振川，时任代财务总监李晓芹给予通报批评的处分。
对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
（2）整改情况说明
收到决定书后，公司立即组织管理层及财务部相关人员认真研究交易所提出的问题，深刻反思，进一步学习研究会计准则，补充完善财务制度，提升知识水平与业务能力，杜绝此类事项发生。
2、2022年6月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对中润资源投资股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，具体情况如下：
（1）处分决定内容
① 未披露交易重要进展
2015年5月，中润资源与李晓明、盛杰（北京）投资有限公司（以下简称“盛杰投资”）签订意向合作书，约定中润资源与李晓明设立共管账户，中润资源向该共管账户存入8,000万美元诚意金，中润资源、盛杰投资有权随时检查共管账户资金情况。2015年6月，中润资源与盛杰投资委派的账户监管人李莆生签署《委托监管协议》，委托李莆生对账户内资金进行监管。2017年7月，中润资源披露终止与李晓明合作事项，但存入共管账户的8,000万美元仍未收回，导致公司2019年、2020年连续亏损、连续5年财务报告被出具非标审计意见。中润资源披露称诚意金在共管账户下失控的原因是变更共管账户的监管未得到有效执行。公司委托李莆生作为其共管账户监管人为交易事项的重要进展，公司未及时披露上述进展。
② 违规对外提供财务资助
2015年8月，中润资源审议通过与伊罗河铁矿有限公司（以下简称“伊罗河公司”）签署借款合同的议案，拟向伊罗河公司提供借款3亿元,借款合同中约定借款方为伊罗河公司，并不包括其指定的第三方。借款合同签署后，根据伊罗河公司要求，中润资源2015年至2016年累计向佩思国际科贸（北京）有限公司（以 下简称“佩思国际”）提供借款2.37亿元，分别占中润资源2014年、2015年经审计的净资产的21.03%、20.70%。中润资源对佩思国际提供财务资助未履行审议程序及信息披露义务。
③ 重大债务逾期未及时披露
2016年5月中润资源分别向崔某、刘某庆等借款，合计40,000万元。截至2016年7月11日，上述借款中有27,500万元借款本金到期未清偿，本金金额占中润资源2015年经审计净资产的19.16%。截至2017年6月30日，部分到期债务及展期到期债务涉及的30,000万元借款本金及利息未清偿，借款本金占中润资源2016年经审计净资产的20.32%。中润资源未及时披露重大债务逾期事项，直至2018年4月27日才在《2017年年度报告》中披露。
④ 关联交易违规
2012年8月6日，中润资源与齐鲁置业有限公司（以下简称“齐鲁置业”）签署《产权交易合同》，约定中润资源拟转让其持有的山东盛基投资有限责任公司（以下简称“盛基投资”）100%股权及其对盛基投资享有的债权，转让对价合计4.9亿元。中润资源公告称该交易不构成关联交易。经中国证监会山东局核查，中润资源转让盛基投资100%股权及其对盛基投资享有的债权给齐鲁置业的行为由时任实际控制人、董事长郑峰文安排，齐鲁置业作为中间过桥方配合，最终真实受让方为昆仑江源工贸有限公司（以下简称“昆仑江源”）。2012年，中润资源、昆仑江源同受郑峰文控制，上述交易构成关联交易。交易发生后，齐鲁置业未全额支付交易对价，中润资源累计计提坏账准备2.29亿元，后通过法院强制执行收回部分款项，2019 年末至今尚有0.64亿元未收回。上述交易未按照关联交易要求履行审议程序，且关联董事与关联股东未回避表决。
⑤ 大股东未披露差额补足事项
2016年12月，中润资源控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“冉盛盛远”）与原第二大股东郑强签署承诺函，冉盛盛远为保证中润资源控制权建议郑强减持全部股份，郑强同意减持股份，但如股票转让价格未达到12.5元/股， 则由冉盛盛远进行差额补足。2018年2月26日，冉盛盛远与郑强签署股份减持差额补足的《确认协议书》，约定由冉盛盛远引进战略投资人承接郑强持有的7.09%中润资源股份，如股票转让价格未达到12.5元/股，则由冉盛盛远进行差额补足。冉盛盛远与郑强未及时告知中润资源对上述差额补足事项予以披露。
中润资源上述第一项至第四项违规行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.1条、第10.2.2条和第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.6条、第11.11.3 条和《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.4 条的规定。公司时任董事长李明吉未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第一项至第三项违规行为负有重要责任。时任总经理李振川未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、 第3.1.5条的规定，对第一项至第二项违规行为负有重要责任。公司时任董事会秘书贺明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对第一项和第三项违规行为负有重要责任。公司时任财务总监石鹏未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对第二项和第三项违规行为负有重要责任。公司原实际控制人、时任董事长郑峰文向公司和董事会隐瞒该交易的真实情况，未在相应董事会、股东大会上回避表决，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第2.3条、第3.1.5条、第10.2.1条、第10.2.2条和《主板上市公司规范运作指引》第4.1.1条和第 4.2.6条的规定，对第四项违规行为负有重要责任。公司控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人郭昌玮、原持股5%以上的股东郑强未及时通知公司履行信息披露义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》 第1.4条、第2.1条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第4.1.2 条、第4.1.7条的规定，对第五项违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2012年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条、第十七条、第二十二条，《上市公司自律监管指引第12号一一纪律处分实施标准》第十八条、第十九条、 第二十九条、第三十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
① 对中润资源投资股份有限公司给予公开谴责的处分；
② 对中润资源投资股份有限公司原实际控制人、董事长郑峰文，时任董事长李明吉，时任总经理李振川，时任财务总监石鹏给予公开谴责的处分；
③ 对中润资源投资股份有限公司原持股5%以上的股东郑强、控股股东宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)、实际控制人郭昌玮、时任董事会秘书贺明给予通报批评的处分。
对于中润资源投资股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。
（2）整改情况：
公司收到处分决定书后，公司管理层高度重视深圳证券交易所提出的问题，公司立即组织相关部门和人员认真学习，引以为戒，并持续关注上市公司信息披露相关规定。上述处分决定书所列违规行为与中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》（【2021】133 号），以及山东证监局《关于对中润资源投资股份有限公司及李明吉、石鹏、贺明采取出具警示函监管措施的决定》（[2018]83 号）、《关于对中润资源投资股份有限公司及郑峰文采取出具警示函措施的决定》 （[2022]7 号）所列事项部分相同，整改措施请参见相关整改情况说明。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）警示函
1、2019年1月4日，公司收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”） 下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及李明吉、石鹏、贺明采取出具警示函监管措施的决定》（[2018]83 号）。根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）的相关规定，山东证监局对公司进行了现场检查，发现公司存在以下问题，具体情况如下：
（1）警示函内容
①2017年度业绩预告未考虑内蒙古汇银矿业有限公司采矿权资产减值事项
2017年年报，你公司对子公司内蒙古汇银矿业有限公司（以下简称内蒙汇银）持有的东乌珠穆沁旗勒马戈山银铅锌矿采矿权计提减值7951.48万元。经检查，2017年年底内蒙汇银采矿权已出现资产减值迹象，但公司在2018年1月31日发布业绩预告时，未充分考虑该资产减值事项，导致2018年1月31日发布的业绩预告不准确。
②未及时披露大额债务逾期事项
2016年5月12日，公司与自然人崔炜签署《借款协议》，约定公司向其借款2亿元人民币，借款期限为自资金实际到账日后60日，资金实际到账日为5月13日。经查，截至借款约定到期日即2016年7月11日，公司未按协议约定及时清偿上述债务，直至2016年10月19日，公司才收到崔炜关于将上述借款延期至2017年6月30日的书面通知函。随后，截至延期约定到期日即 2017年6月30日，公司仍未按协议约定及时清偿上述债务。上述两次到期未清偿债务金额均超过公司最近一期经审计净资产的10%，但公司未按规定及时履行相应的信息披露义务。
③未及时披露大额债权到期未收回事项
2017年7月25日，公司发布公告称，重组项目合作方李晓明已出具书面确认函终止上述股权收购相关事项，并同意将8000万美元诚意金全额退还公司。根据李晓明出具的《承诺确认函》，自2017年7月12日起120日内，李晓明保证将公司存入共管账户的8000万美元诚意金全额退还公司。但截至约定退还到期日即2017年11月9日，公司仍未收回上述债权。该到期未收回债权金额已超过公司最近一期经审计净资产的10%，但公司未按规定及时履行临时报告信息披露义务。
④大额对外借款未履行审议和披露程序
2016年4月25日，公司向佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称佩思国际）提供借款500万元，2016年5月6日，公司控股子公司四川平武中金矿业有限公司向佩思国际提供借款26000万元，上述两次借款金额已超过公司当时最近一期经审计净资产的10%，但公司未按规定及时履行相应的审议和披露程序。
⑤大额应收款坏帐准备计提不规范
2017 年年底，对于应收山东安盛资产管理集团有限公司（以下简称安盛资产）、齐鲁置业有限公司（以下简称齐鲁置业）和李晓明的三项单项金额重大且已严重违约的应收款项，公司未按《企业会计准则》和公司制定并披露的会计政策和会计估计等相关规定对上述应收款项进行单独减值测试并计提坏账准备，同时也未按规定在2017年年报中对相关信息进行明确区分和披露，而是直接按照账龄组合计提坏账准备。特别是对于齐鲁置业的应收款项，公司已启动司法程序，查封了债务人控制的部分土地及房产等相关资产，预计未来很可能会有现金流入，但公司仍按账龄组合方法对该项应收款项全额计提了坏账准备。
⑥未按规定核算个别应付款项
2017年5月18日，公司子公司山东中润集团淄博置业有限公司与淄博荣盛置业有限公司签署协议，双方约定在协议生效之日起90日内山东中润集团淄博置业有限公司需向淄博荣盛置业有限公司支付款项3179.28万元，如逾期付款将视为违约。经查，截止2017年底，山东中润集团淄博置业有限公司未按协议约定向淄博荣盛置业有限公司支付任何款项。对此，公司在2017年年报中，未按规定对上述需承担的违约金事项进行财务核算，导致2017年度利润总额多计约217万元。
你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第三十条的规定，相关责任人违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你公司及时任公司董事长李明吉、财务总监石鹏、董事会秘书贺明采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案。
（2）整改情况说明
公司及公司管理层高度重视上述决定中所提到的问题，公司及时将上述行政监管措施决定书的内容告知相关人员。
就债务逾期事项，公司在后续定期报告及相关公告中予以了披露，并采取各种手段筹措资金，与债权方协商沟通以保证逾期债务正常化。2018年，公司偿还了1,700余万的借款本息，并与西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）等签署了新的借款展期协议。
就应收李晓明8,000万美元诚意金事宜，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。2019年3月，中国国际经济贸易仲裁委员会裁决：李晓明需向公司偿还诚意金8,000.00万美元并承担相应的利息，盛杰（北京）投资咨询有限公司承担连带清偿责任。2019年7月，公司向北京市第一中级人民法院执行庭申请强制执行，并采取了限高令。因李晓明在香港申请破产，2020年4月公司向香港破产署申报债权，完成债权登记手续，并委托了香港当地的律师代理参与李晓明破产案件的相关工作。根据破产受托人截至2020年5月8日的《进度报告》，相关债权人对李晓明债权申报的金额巨大，折算港币合计20,929,077,023.24元，公司申报的债权仅占总债权的4%。受托人实际控制以及可以变现的破产人的资产价值量不大，结合破产人李晓明未予积极配合，以及案涉香港、新加坡、澳大利亚、维尔京群岛、中国内地法律环境不同等诸多不利因素和不确定性，李晓明破产案件结案时间难以预计，公司申报的债权面临绝大部分不能收回的风险，2020年度公司对应收李晓明债权全额计提信用减值损失。截止目前，李晓明破产案仍在进行中。
截至 2017 年年报披露日，公司已收回佩思国际的欠款26,000万元，后因佩思国际未在规定时间内偿还剩余借款本息，公司于2018年11月向济南市中级人民法院提起诉讼，要求其偿还借款本金及相应的借款利息。2019年7月，山东省济南市中级人民法院民事裁决书（（2018）鲁01民初2532 号），裁决佩思国际向本公司偿还借款本金3707万元相应借款利息。2021年3月公司向济南市中级人民法院申请强制执行，依法冻结了佩思国际两个公司股权。公司在申请财产保全过程中，可执行财产较少，该项债权面临绝大部分不能收回的风险，2020年度公司对应收佩思国际债权全额计提信用减值损失。
对于应收齐鲁置业的债权，已申请冻结了齐鲁置业旗下资产；通过法院拍卖盛基投资房产，强制收回出让盛基投资股权及债权转让款共计42,585万元。2019年2月，盛基投资申请破产重整，2019年5月，公司申报债权。截止目前，盛基投资破产案仍在进行中。
对于应收安盛资产的债权，2018年6月25日，公司董事会审议通过了《关于签署商业物业抵顶转让价款协议书的议案》，根据抵顶协议书的相关约定，位于山东省济南市历下区经十路13777号的中润世纪城商业物业合计面积29,098.56平方米，评估价值总计为人民币43,019.74万元的房产将抵偿给上市公司。2019年1月，公司与山东中润置业有限公司、安盛资产三方确定以中润置业出资设立全资子公司济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“兴瑞商业”），将抵债房产注入新公司，将新公司股权全部转让给中润资源的方式完成对抵债房产的过户。2019年1 月31日，兴瑞商业完成工商变更登记手续，中润资源持有兴瑞商业100%股权房产过户完成。
2017年底，公司子公司山东中润集团淄博置业有限公司与淄博荣盛置业有限公司达成了新的合作意向，双方同意将应支付的3179.28万元款项用于购买山东中润集团淄博置业有限公司的商业物业。2018年7月正式签署协议，将应支付的3179.28万元款项用于购买山东中润集团淄博置业有限公司的商业物业。计提违约金的事项及影响已经消除。
除采取诉讼、仲裁等法律措施外，公司通过多种渠道，加大与相关债务人的联系与沟通，加大催收力度，督促其尽快解决欠款问题。
（下转B96版）
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