财经车（上接B86版）
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，监事会对公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查并发表如下意见：
鉴于公司2018年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金、产生的利息及取得的理财收益永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司监事会同意公司本次对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司监事会
2022年12月6日
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-108
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于2018年非公开发行募集资金
投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月2日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于2018年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2018年非公开发行募集资金投资项目已完成，为提高资金使用效率，同意公司对2018年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）4,431.98万元（具体金额以资金转出当日的专户余额为准）永久补充流动资金。公司对非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，本次结余募集资金永久补充流动资金的数额未超过该次募集资金金额10%以上，故此事项无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]879号）核准，中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票不超过93,868,443股。中国振华（集团）科技股份有限公司于2018年11月实施非公开发行股票方案，向贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁）非公开发行人民币普通股（A股）45,463,400股（每股面值1.00元），募集资金总额为人民币481,002,772.00元，扣除发行费人民币11,120,746.42元，募集资金净额为人民币469,882,025.58元。上述募集资金现金已于2018年11月21日到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具的中天运〔2018〕验字第90071号《验资报告》确认。
二、募集资金存放与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构广发证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》，将募集的货币资金46,988.20万元进行专户存储。
截止至2022年11月16日，募集资金存储情况列示如下（含利息收入）：
金额单位：人民币元
三、募集资金使用及节余情况
截至2022年11月16日，公司2018年非公开发行股票募集资金投资项目已实施完毕。
（一）募集资金使用及资金节余情况
金额单位：人民币万元
（二）募集项目资金投入情况
金额单位：人民币万元
(三)募投项目结项情况
1. 高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目
项目名称：高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目
项目地点：深圳市南山区高新技术工业村W1栋
实施主体：深圳市振华微电子有限公司
建设内容：购置工艺设备492台（套），其中进口设备148台（套），国产设备344台（套）;完成厂房适应性改造6,581平方米。
建设规模：形成高可靠厚膜混合集成电路年产20万只，薄膜混合集成电路年产2万只，微电路模块及组件年产5万只的生产能力。
项目总投资：16,537.12万元
拟使用募集资金额：12,851.20万元
实际使用募集资金金额：12,851.97万元
项目达到预定可使用状态日期：2020年12月31日
2.射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目
项目名称：射频片式陷波器与新型磁性元件产业化项目
项目地点：广东省东莞市虎门镇赤岗社区中国电子东莞产业基地
实施主体：深圳振华富电子有限公司
建设内容：购置工艺设备220台（套），其中进口设备20台（套），国产设备200台（套）;完成厂房适应性改造11,000平方米。
建设规模：形成射频片式陷波器年产3,000万只，新型电感器年产53,840万只，电子变压器年产10万只的生产能力。
项目总投资：14,794.20万元
拟使用募集资金额：16,137.00万元
实际使用募集资金金额：14,551.31万元
项目达到预定可使用状态日期：2020年8月30日
3.接触器和固体继电器生产线扩产项目
项目名称：接触器和固体继电器生产线扩产项目
项目地点：贵阳市高新技术产业开发区新添大道北段的振华科技工业园内
实施主体：贵州振华群英电器有限公司（国营第八九一厂）
建设内容：购置工艺设备（软件）321台（套）;完成厂房适应性改造18,218平方米。
建设规模：形成接触器年产17万台，固体继电器年产7.5万只的生产能力。
项目总投资：18,320.94万元
拟使用募集资金额：18,000.00万元
实际使用募集资金金额：18,000.34万元
项目达到预定可使用状态日期：2021年4月30日
四、本次募投项目资金节余的主要原因
1. 公司在募投项目实施过程中，本着科学、高效、节约的原则，从募投项目实施的实际情况出发，加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案。加强施工过程监督，认真编制审核施工组织设计，制定经济合理的施工方案，控制措施工程费用，降低项目成本和费用，压缩了资金支出。
2. 公司为了提高募集资金利用效率，在确保不影响公司募集资投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。
五、节余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余资金、产生的利息及取得的理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
节余募集资金的永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需，对公司的生产经营无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形。
七、相关审批程序及审核意见
（一）独立董事意见
鉴于公司2018年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金、产生的利息及取得的理财收益永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意将2018年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）董事会意见
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于2018年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对2018年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金（包括利息收入）4,431.98万元（具体金额以资金转出当日的专户余额为准）永久补充流动资金。公司对非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，本次结余募集资金永久补充流动资金的数额未超过该次募集资金金额10%以上，故此事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会核查意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2018年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金、产生的利息及取得的理财收益永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合深圳证券交易所《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。公司监事会同意公司本次对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：振华科技2018年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司募集资金管理制度的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
八、备查文件
（一）独立董事对相关事项的独立意见；
（二）广发证券股份有限公司关于中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-110
中国振华（集团）科技股份有限公司
截至2022年11月16日前次
募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月2日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过《截至2022年11月16日前次募集资金使用情况报告》，此议案无需提交股东大会审议。
按照中国证监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，现将截至2022年11月16日前次募集资金使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕879号）核准，中国振华（集团）科技股份有限公司非公开发行股票不超过93,868,443股。中国振华（集团）科技股份有限公司于2018年11月实施非公开发行股票方案，向贵州新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、财通基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司投连多策略优选投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-传统、泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-万能-个人万能产品（丁）非公开发行人民币普通股（A股）45,463,400股（每股面值1.00元），募集资金总额为人民币481,002,772.00元，扣除发行费人民币11,120,746.42元，募集资金净额为人民币469,882,025.58元。上述募集资金现金已于2018年11月21日到账，并经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具的中天运〔2018〕验字第90071号《验资报告》确认。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《中国振华（集团）科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据该制度规定，公司对募集资金采用专户存储，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，募集资金项目资金的支出，均先由资金使用单位提出资金使用计划，经公司规划科技部审核并报分管领导签字后，根据公司资金审批权限报总会计师、总经理或董事长审批后方可支付。公司财务部对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）募集资金监管协议
经董事会批准，公司于2018年11月29日与广发证券股份有限公司和贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，开设了募集资金专项账户。
由于本次募集资金投资项目实施主体为公司的控股子公司深圳振华富电子有限公司（以下简称振华富）、深圳市振华微电子有限公司（以下简称振华微）和贵州振华群英电器有限公司（以下简称振华群英）三户企业，为规范募集资金的管理与使用，公司与振华富、中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行以及广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；与振华微、中国建设银行股份有限公司贵阳马陇坝支行以及广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；与振华群英、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行以及广发证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》，并分别开设了募集资金专项账户。
（三）募集资金专户存储情况
截至2022年11月16日，募集资金存放专项账户的余额如下：
金额单位：人民币元
注：初始存放金额合计数与公司募集资金净额的差异系减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用162.07万元。公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表的监督。
三、截至2022年11月16日募集资金实际使用情况
截至2022年11月16日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金454,036,185.97元，理财产品取得理财收益22,370,587.99元，扣除手续费后累计利息收入净额6,103,408.99元，期末募集资金账户余额为44,319,836.59元。
（一）截至2022年11月16日，募集资金投资募投项目45,403.62万元，详细情况见附件1《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
为使募集资金投资项目能够尽快实施并产生效益，为股东带来最大的回报，公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设。募集资金的先期投入符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。2019年4月3日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，将经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国振华（集团）科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》中所列示的自筹资金预先投入募集项目的资金进行置换，共计人民币44,196,423.66元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
（三）闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况
为提高募集资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，2018年12月25日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会决议通过之日起6个内使用不超过43,000万元暂时闲置募集资金购买短期（不超过6个月）低风险保本型银行理财产品；2019年6月27日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会决议通过之日起6个月内使用不超过37,000万元暂时闲置募集资金购买短期（不超过6个月）低风险保本型银行理财产品；2019年12月24日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会决议通过之日起6个月内使用不超过30,000万元暂时闲置募集资金购买短期（不超过6个月）低风险保本型银行理财产品。2020 年6月22日，公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起6个月内使用不超过25,000万元暂时闲置募集资金购买短期(不超过6个月)的保本浮动收益型银行理财产品。2020 年11月30日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起6个月内使用不超过14,000万元暂时闲置募集资金购买短期 (不超过6个月)的保本浮动收益型银行理财产品。2021 年5月27日，公司第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起6个月内使用不超过7,000万元暂时闲置募集资金购买短期 (不超过6个月)的保本浮动收益型银行理财产品。2021年12 月28日，公司第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起6个月内使用不超过5,000万元的暂时闲置募集资金适时购买短期(不超过6个月)低风险保本型银行理财产品。
截至2022年11月16日，公司利用本次非公开发行股票部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为0万元，理财及获利情况见下表：
金额单位：人民币万元
（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
无。
（五）前次募集资金实际投资项目变更情况
1. 变更募集资金投资项目及以自有资金对募投项目补足投资
2019年3月8日召开的第八届董事会第四次会议，2019年3月26日，召开的2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及以自有资金对募投项目补足投资的议案》，因本次非公开发行股票实际募集资金与计划募集资金之间存在较大差额，为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，对募集资金投资项目做出变更，微波阻容元器件生产线建设项目不再作为募集资金投资项目，改为公司自有资金投资项目。对保留的其他三个项目的拟投入募集资金规模也做相应调减。募集资金投资项目变更明细如下：
单位：万元
2. 更改项目地点
2019年10月21日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将高可靠混合集成电路及微电路模块产业升级改造项目建设地点由东莞市虎门镇赤岗社区中国电子东莞产业基地（桑达工业园区）调整为深圳市南山区高新技术工业村W1栋。
3. 更改项目完成时间
2020年6月22日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目计划进度延期的议案》，本次募集资金投资项目实施中受到新冠疫情等多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态，对募投项目计划进度进行调整，具体如下：
（六）前次募集资金投资项目对外置换情况
无。
（七）暂时闲置募集资金使用情况
除经批准将使用部分闲置募集资金投资理财产品外，尚未使用的募集资金将按照募投项目计划进行实施，专户进行管理。
四、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2022年11月16日止，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。
（二）前次募集资金投资项目的累积实现收益与承诺累积收益的差异情况
无。
五、前次募集资金以资产认购股份的资产运行情况
无。
六、前次募集资金实际使用情况的信息披露情况对照表
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
特此公告。
附件：1. 前次募集资金使用情况对照表
2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2022年12月6日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
注1： 2019年3月8日召开的第八届董事会第四次会议，2019年3月26日，召开的2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及以自有资金对募投项目补足投资的议案》，因本次非公开发行股票实际募集资金与计划募集资金之间存在较大差额，为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，对募集资金投资项目做出变更，微波阻容元器件生产线建设项目不再作为募集资金投资项目，改为公司自有资金投资项目。对保留的其他三个项目的拟投入募集资金规模也做相应调减。
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为尚未支付的合同尾款。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-112
中国振华（集团）科技股份有限公司
监事会关于2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的核查意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》，中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》（以下简称股票期权激励计划）和公司《章程》等有关规定，监事会对公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就进行了核查并发表如下意见：
一、公司未发生以下任一情形，满足行权条件：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生以下任一情形，满足行权条件：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、公司业绩层面考核，满足行权条件：
考核条件1：以2018年为基础，2021年净利润增长率不低于45%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；
考核结果：公司以2018年为基础，2021年净利润增长率为665.55%，2021年度在同行业对标企业中排名第三；
考核条件2：2021年度净资产收益率不低于4.75%，且不低于2021年度同行业对标企业75分位值水平；
考核结果：公司2021年度净资产收益率为20.66%，在2021年度同行业对标中排名第三；
考核条件3：2021年度ΔEVA为正值；
考核结果：公司2021年度ΔEVA为85,643万元。
四、个人业绩层面考核，满足行权条件：
股票期权激励计划授予的激励对象截至目前共计337人，扣减个人年度绩效评价结果为较差或以下的1人，满足行权条件的激励对象共计336人，其个人年度绩效评价结果均为良好或以上。
综上，公司监事会认为：公司第二个行权期的行权条件已达成，336名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足激励计划设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意本次期权行权采用批量行权模式。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司监事会
2022年12月6日
证券代码：000733 证券简称：振华科技 公告编号：2022-111
中国振华（集团）科技股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划
第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象人数为336名，可行权的股票期权数量为2,279,550份，占目前公司总股本518,133,618股的0.44%。
2. 本次股票期权采用批量行权模式。
3. 本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
中国振华（集团）科技股份有限公司（以下简称公司）于2022年12月2日召开的第九届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权激励计划（以下简称股票期权激励计划）第二个行权期行权条件已满足，公司336名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为227.955万份，现将相关事项公告如下：
一、公司2018年股票期权激励计划概述
1. 2018年11月30日，公司第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于2018年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于2018年股票期权激励计划管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。监事会对首次授予激励对象名单进行核查并发表意见，独立董事发表了独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
2. 2019年8月1日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于中国振华（集团）科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2019〕368号），原则同意振华科技实施股票期权激励计划，原则同意振华科技股票期权激励计划的业绩考核目标。
3. 2019年8月8日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于变更2018年股票期权激励计划（草案）的议案》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。同意变更2018年股票期权激励计划。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
4. 2019年8月21日，公司监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况进行说明。
5. 2019年8月27日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》《2018年股票期权激励计划管理办法（修订）》《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订）》。
6. 2019年10月10日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意以2019年10月10日为授予日，授予369名激励对象914.1万份股票期权。公司在办理股票期权授予期间，按照股票期权激励计划的规定，对特定对象的股票期权进行了扣除，授予股票期权激励对象的总人数由369人调整为368人，授予的股票期权总数量由914.1万份调整为911.1万份。监事会对股权激励对象名单的审核及公示情况进行说明，独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
7. 2021年1月29日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2019年及2020年分配现金股利的情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.82元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象已离职，公司注销3名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部39万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
8. 2021年5月18日，公司第八届董事会第三十四次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》，公司股票期权激励计划的原对标企业中的2户对标企业因与公司业务差异较大，其经营业绩指标发生重大变化，不再具备可比性，将2户企业调出股票期权激励计划的对标企业名单，同时补充纳入3户与公司主营业务契合度较高的同行业企业为股票期权激励计划的对标企业，公司对股票期权激励计划的对标企业由17户调整为18户。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
9. 2021年6月4日，公司2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整股票期权激励计划对标企业的议案》。
10. 2021年8月26日，公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分首次授予股票期权的议案》，根据公司2020年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.67元/份；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有12名激励对象已离职，公司注销12名已离职人员所持已获授权但尚未行权的全部37.8万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
11. 2021年12月9日，公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过《关于注销部分首次授予股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象已离职，公司注销该名离职人员所持已获授权但尚未行权的1.2万份股票期权；审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，公司351名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为332.8万份。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。
12. 2022年4月27日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象第1期绩效考核未达到行权条件，6名激励对象第1期行权后离职，3名激励对象退休，公司注销24.38万份股票期权。公告编号为2022-045，巨潮资讯网，披露日期2022年4月29日。
13. 2022年8月24日，公司第九届董事会第九次会议审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，根据公司2021年度权益分派情况对应调整行权价格，调整后的行权价格为11.37元/份；激励对象中有3名激励对象离职，2名激励对象退休，公司董事会注销尚未行权的10.35万份股票期权。独立董事发表了独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公告编号为2022-079，巨潮资讯网，披露日期2022年8月26日。
二、第二个行权期符合行权条件成就的说明
1. 第二个等待期已届满
根据股票期权激励计划的有关规定，本计划等待期为24个月。第二个行权期为：自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。2019年10月10日为股票期权激励计划股票期权授予日，故第二个等待期已于2022年10月9日届满。
2. 第二个行权期行权条件成就情况说明
综上所述，本计划第二个可行权条件已成就。公司将对满足条件的全部激励对象办理本次股票期权行权所必需的相关事宜，未达到本次行权条件的期权不得行权，后续由公司予以注销。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次股票期权行权的具体情况
1. 股票期权简称：振华JLC1；
2. 股票期权代码：037084；
3. 股票期权来源：定向增发；
4. 第二个行权期可行权激励对象、其获授的股票期权数量及第二个行权期可行权数量：
注：（1）对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（2）公司第九届董事会任期尚未结束，作为激励对象的董事、高级管理人员应保留此次可行权总量的20%至任期考核合格后行权；
（3）若在激励对象行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。
5. 行权方式及行权价格：本次行权采用批量行权方式，可行权股票期权的行权价格为11.37元/份；
6. 行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2023年10月9日止；
7. 可行权日：可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
四、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明
参与激励的董事长陈刚先生、常务副总经理潘文章先生于2022年6月23日减持部分因公司2018年股权激励计划第一个行权期获得的股票。具体详见公司已披露的《关于董事、高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》（2022-067）。
公告日后，参与激励的董事、高级管理人员将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在行权期内合法行权。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划第二个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为公司第二个行权期业绩已达考核目标；个人业绩考核，扣减个人年度绩效评价结果为较差或以下的1人以外，剩余336人个人年度绩效评价结果均为良好或以上，满足行权条件。因此，第一个行权期可行权人员为336人，可行权期权数量为227.955万份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。同意提交公司董事会审议。
六、独立董事意见
根据有关规定，独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权激励计划》等有关规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2. 经核查，本次可行权的336名激励对象已满足公司《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4. 公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意上述336名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第二个行权期内采用批量行权方式行权。
七、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司第二个行权期的行权条件已达成，336名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足激励计划设定的第二个行权期的行权条件，公司对第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意本次期权行权采用批量行权模式。
八、律师事务所意见
贵州桓智律师事务所就本次行权条件达成出具了法律意见书，其结论性意见如下：公司本次激励计划第二个行权期行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《章程》《2018年股票期权激励计划（草案）及摘要（修订）》和《管理办法》的规定，公司尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
1. 公司股权激励计划第二个行权期行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2. 激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十、本次行权对公司的影响
1. 对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权227.955万份全部行权，公司净资产将因此增加25,918,483.50元，其中：总股本增加2,279,550股，计2,279,550.00元；资本公积增加23,638,933.50元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师事务所审计的数据为准。
2. 选择批量行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择批量行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3. 本次行权对公司的其他影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十一、备查文件
（一）独立董事意见；
（二）相关法律意见书。
特此公告。
中国振华（集团）科技股份有限公司董事会
2022年12月6日
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