财经车（上接B97版）
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2022年12月6日），发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：嘉凯城集团股份有限公司
乙方：深圳市建轲投资有限公司
签订时间：2022年12月5日
（二）发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过539,272,839股，该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、认购标的及认购金额、方式
认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
认购金额及方式：双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方实际认购的股份数量。
4、新发行股份的限售期
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方分红派息、送股、资本公积金转增原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、缴款、验资及股份登记
乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（三）滚存未分配利润安排
公司与建轲投资签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
（2）乙方董事会、股东大会审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A 股股票；
（3）本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：
（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；
（2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行。
（五）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如本协议自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。建轲投资认购本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行的对象为建轲投资，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合现状以及实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；
2、《嘉凯城集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；
3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》；
5、《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-075
嘉凯城集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经由公司第七届董事会第二十五次会议审议通过并由独立董事发表独立意见，尚需公司股东大会审议和中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为539,272,839股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币102,461.84万元（含本数）。
4、2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-66,140.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-64,852.39万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-88,186.68万元和-86,469.85万元。（上述假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
（3）公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元。
5、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
1、情形一：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平
2、情形二：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡
3、情形三：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为1,000万元
注：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，在募集资金产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司短期内每股收益指标和加权平均净资产收益率下降。本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提请广大投资者注意。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投向经过公司董事会谨慎论证，符合国家相关的产业政策以及公司发展战略方向，有利于公司综合实力的进一步提升，市场竞争能力和抗风险能力的进一步增强，符合公司和全体股东的利益。具体分析详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同时刊登的《嘉凯城集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：
（一）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体作出的承诺
（一）公司控股股东及实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护嘉凯城及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
不越权干预嘉凯城经营管理活动，不侵占嘉凯城利益。
本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给嘉凯城或其投资者造成损失的，愿意依法承担对嘉凯城或其投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-076
嘉凯城集团股份有限公司
关于本次非公开发行A股股票不存在
直接或通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-077
嘉凯城集团股份有限公司关于
公司最近五年未被证券监管部门和证券
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《嘉凯城集团股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-078
嘉凯城集团股份有限公司关于
全体董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经由公司第七届董事会第二十五次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
一、公司控股股东及实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护嘉凯城及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。
自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
二、公司董事、高级管理人员承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-079
嘉凯城集团股份有限公司监事会
关于公司非公开发行股票事项的
书面审核意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）第七届监事会在全面了解和审核公司本次非公开发行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2、本次非公开发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本次非公开发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合未来整体战略发展规划，有利于进一步提升公司的综合实力，提高公司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。
4、鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，因此，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
5、公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会 [2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，填补回报措施合理、可行。
6、公司审议本次非公开发行股票相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》规定，形成的决议合法、有效。本次非公开发行股票方案尚需经过公司股东大会审议通过，并经过中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司监事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-080
嘉凯城集团股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股
股票预案披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月5日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》及其他相关议案。具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《嘉凯城集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次非公开发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准、中国证监会核准等程序，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-081
嘉凯城集团股份有限公司
关于提请股东大会批准本次发行
对象免于以要约方式增持公司
股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月5日召开了第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关于提请股东大会批准本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》。具体如下：
本次非公开发行股票的对象系公司间接控股股东嘉惠实业之全资子公司建轲投资，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。鉴于本次向特定对象发行A股股票完成后，建轲投资及其一致行动人可支配公司股份表决权的比例合计超过30%，导致建轲投资认购公司本次发行的股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。建轲投资已出具承诺，承诺其认购的嘉凯城2022年非公开发行股票的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。因此，董事会提请股东大会批准建轲投资免于以要约方式增持股份。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
股票代码：000918 股票简称：嘉凯城 公告编号：2022-082
嘉凯城集团股份有限公司
关于召开2022年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2022年12月5日召开，会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月21日召开公司2022年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和本公司章程的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议召开时间为：2022年12月21日下午2:30
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月21日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2022年12月21日上午9:15至2022年12月21日下午3:00间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年12月14日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日：于2022年12月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件1）。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、会议地点：现场会议召开的地点为上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案编码表
1、上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，议案内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议公告》以及同日披露的其他相关公告。
2、上述议案1-10均为股东大会特别决议事项，经参会股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上表决通过后生效。议案11为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。关联股东深圳市华建控股有限公司对议案2-10回避表决，亦不得接受其他股东委托对该议案进行投票。上述议案3需逐项表决。上述议案13涉及选举独立董事，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
3、本次股东大会议案12-14采取累积投票制表决，本次股东大会应选非独立董事6人、独立董事3人、监事2人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
4、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）
三、现场会议登记方法
1、登记方式：直接登记或信函、传真登记；本公司不接受电话方式登记。
2、登记时间：2022年12月20日8:30-12:00和14:00-17:30。
3、登记地点：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室。
4、登记办法：
（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。
5、根据深圳证券交易所发布的《关于全力支持上市公司等市场主体坚决打赢防控新型冠状病毒感染肺炎疫情阻击战的通知》，为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者尽量以网络投票方式参加本次股东大会，请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返途中的防疫措施，并配合会场展示健康码等相关防疫工作，降低疫情传播风险。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件2。
五、其他事项
1、现场会议联系方式
通讯地址：上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心6楼董事会办公室
邮政编码：200030
联系电话：021-24267786
传真：021-24267733
联系人：符谙、余薇
2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
六、备查文件
1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》
2、《嘉凯城集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
附件1（本表复印有效）
授权委托书
兹委托_________________(先生/女士)代表本公司/本人出席嘉凯城集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名：
受托人营业执照/身份证号码：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
注：1.对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意见进行投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人：___________________
年 月 日
附件2
网络投票具体操作流程
一、网络投票程序
1、投票代码：360918
2、投票简称：嘉凯投票
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会的提案1-11为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
本次股东大会的提案12-14为累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
①选举非独立董事（如本次股东大会提案12，采用等额选举，应选人数为6位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事（如本次股东大会提案13，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
③选举监事（如本次股东大会提案14，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
4、本次股东大会设有总议案，对应的提案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月21日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月21日上午9:15，结束时间为2022年12月21日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-083
嘉凯城集团股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到公司副总经理霍东先生以书面形式提交的辞职报告。因个人原因，霍东先生辞去公司副总经理职务。辞职后，霍东先生将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关文件规定，霍东先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。截至本公告日，霍东先生未持有本公司股份。
公司董事会对霍东先生在担任公司副总经理期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
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