财经车(上接A13版)
2、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、川宁生物首次公开发行22,280.00万股人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)的申请已经深交所创业板上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2022〕2574号)。本次发行的保荐机构(主承销商)为长江保荐。发行人股票简称为“川宁生物”,股票代码为“301301”,该代码同时适用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。
川宁生物所属行业为“医药制造业”(行业分类代码为C27)。
2、本次拟公开发行股票22,280.00万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例为10.02%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为222,280.00万股。
其中,初始战略配售发行数量为1,114.00万股,占本次发行数量的5.00%(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售),最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据本公告“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
回拨机制启动前,本次发行网下初始发行数量为16,932.80万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为4,233.20万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网下及网上最终发行数量将根据回拨情况确定。
3、本次发行采用战略配售(如有)、网下发行和网上发行相结合的方式进行。发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。本次发行的初步询价及网下发行由保荐机构(主承销商)通过深交所网下发行电子平台负责组织实施;网上发行通过深交所交易系统进行。
网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。
4、本次发行初步询价时间为2022年12月12日(T-4日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者须按照规定通过深交所网下发行电子平台填写、提交拟申购价格和拟申购数量等信息。
深交所网下发行电子平台网址为:https://eipo.szse.cn,请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购,通过深交所网下发行电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。
网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日(即2022年12月9日(T-5日))的中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。
保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》《网下发行实施细则》及《注册制网下投资者管理规则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排之(一)参与网下询价的投资者标准及条件”。
只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。
提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。参与询价的网下投资者应当按照保荐机构(主承销商)的要求提供相关信息及材料,并确保所提供的信息及材料真实、准确、完整。投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或向其进行配售。
5、本次发行中发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及保荐机构(主承销商)将于2022年12月15日(T-1日)进行网上路演推介,关于网上路演的具体信息请参阅2022年12月14日(T-2日)刊登的《伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。
6、综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构(主承销商)对发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,且不超过8,000万股。配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元。
7、发行人和保荐机构(主承销商)将在2022年12月15日(T-1日)刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量、关联方核查结果以及有效报价投资者的名单等信息。
8、发行人和保荐机构(主承销商)在确定发行价格及网上网下申购结束后,分别根据战略投资者缴款及网上网下申购总体情况于2022年12月16日(T日)决定是否启用回拨机制,对战略配售、网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。
9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。
10、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。2022年12月20日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。
11、网下投资者存在下列情形的,一经发现,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
(1)使用他人账户、多个账户或委托他人报价;
(2)在询价结束前泄露本公司报价,打听、收集、传播其他投资者报价,或者投资者之间协商报价等;
(3)与发行人或承销商串通报价;
(4)利用内幕信息、未公开信息报价;
(5)未履行报价评估和决策程序审慎报价;
(6)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价,或故意压低、抬高报价;
(7)未合理确定拟申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模且未被主承销商剔除的;
(8)接受发行人、主承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;
(9)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形;
(10)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
(11)获配后未按时足额缴付认购资金及经纪佣金;
(12)网上网下同时申购;
(13)获配后未恪守限售期等相关承诺;
(14)其他影响发行秩序的情形。
12、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2022年12月7日(T-7日)登载于深交所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《招股意向书》。
一、本次发行的基本情况
(一)发行方式
1、川宁生物首次公开发行22,280.00万股人民币普通股(A股)的申请已经深交所创业板上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2022〕2574号)。发行人股票简称为“川宁生物”,股票代码为“301301”,该代码同时适用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售(如有)、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。战略配售(如有)、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织;初步询价及网下发行通过深交所的网下发行电子平台及中国结算深圳分公司登记结算平台实施;网上发行通过深交所交易系统进行。
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售,如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
3、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排之(一)参与网下询价的投资者标准及条件”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
4、国浩律师(深圳)事务所将对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。
(二)公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股22,280.00万股。本次发行不安排老股转让。
(三)网下、网上发行数量及战略配售
本次公开发行股票22,280.00万股,占发行后总股本的比例为10.02%,本次公开发行后总股本为222,280.00万股。
其中,初始战略配售发行数量为1,114.00万股,占本次发行数量的5.00%(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售),最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据本公告“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
回拨机制启动前,本次发行网下初始发行数量为16,932.80万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为4,233.20万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网下及网上最终发行数量将根据回拨情况确定。最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在2022年12月20日(T+2日)刊登的《网下发行初步配售结果公告》中予以明确。
(四)定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。
(五)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过长江保荐投资者平台(https://emp.cjfinancing.com.cn)提交《承诺函》及相关核查资料。《承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见本公告“二、战略配售”。
(六)本次发行重要时间安排
1、发行时间安排
注:1、T日为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;
3、若本次发行价格超过《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值,或本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价的合理性,提示投资者注意投资风险;
4、保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将于T-4日前(含T-4日)向保荐机构(主承销商)缴纳认购资金。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。如保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司缴纳的认购资金低于最终获配的金额,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将于T-2日前(含T-2日)缴纳差额部分认购资金;
5、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。
2、本次发行路演推介安排
发行人和保荐机构(主承销商)将于2022年12月7日(T-7日)至2022年12月9日(T-5日)期间,向符合要求的网下投资者通过现场、电话、视频会议、互联网等方式进行网下路演推介,路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。推介的具体安排如下:
网下路演推介阶段除发行人、保荐机构(主承销商)、符合要求的网下投资者及见证律师以外的人员不得参与,两家及两家以上投资者参与的推介活动全程录音。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。
发行人和保荐机构(主承销商)将在2022年12月15日(T-1日)进行网上路演回答投资者的问题,回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内,具体信息参阅2022年12月14日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
(一)本次战略配售的总体安排
1、本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售,如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
2、本次保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司跟投(如有)的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%,即1,114.00万股。最终战略配售比例和金额将在2022年12月14日(T-2日)确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据本公告“六、本次发行回拨机制”的原则进行回拨。
3、本次发行的最终战略配售情况将在2022年12月20日(T+2日)公布的《网下发行初步配售结果公告》中披露。
(二)保荐机构相关子公司跟投(如有)
1、跟投主体
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,本次发行的保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司将按照《特别规定》《实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。跟投机构为保荐机构(主承销商)母公司长江证券股份有限公司设立的另类投资子公司长江证券创新投资(湖北)有限公司(以下简称“长江创新”)。
2、跟投数量
如发生上述情形,本次保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司长江创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:
(1)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;
(2)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;
(3)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;
(4)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。
本次保荐机构(主承销商)母公司设立的另类投资子公司跟投(如有)的初始股份数量为本次公开发行股份的5.00%,即1,114.00万股,战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。具体比例和金额将在2022年12月14日(T-2日)确定发行价格后确定。因长江创新最终实际认购数量与最终发行价格以及最终实际发行规模相关,保荐机构(主承销商)将在确定发行价格后对长江创新最终实际认购数量进行调整。
如长江创新参与本次发行战略配售,长江创新承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不会在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
(三)配售条件
参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议,战略投资者不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
(四)限售期
如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,长江创新本次跟投(如有)获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
(五)核查情况
保荐机构(主承销商)和聘请的国浩律师(深圳)事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行了核查,并要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函。如发生保荐机构相关子公司跟投情形,相关核查文件及法律意见书将于2022年12月15日(T-1日)进行披露。
三、网下初步询价安排
(一)参与网下询价的投资者标准及条件
1、本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。个人投资者不得参与本次网下初步询价及网下发行。
2、参与本次网下发行的投资者应符合《管理办法》《网下发行实施细则》以及《注册制网下投资者管理规则》等相关规定的网下投资者标准。
3、本次发行初步询价通过深交所网下发行电子平台进行,投资者应当于2022年12月9日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通深交所网下发行电子平台数字证书后(以下简称“CA证书”)方可参与本次发行。
4、以初步询价开始日前两个交易日(2022年12月8日,T-6日)为基准日,参与本次发行初步询价的以封闭方式运作的创业板主题公募基金与战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应不少于1,000万元(含)。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元(含)。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
5、若配售对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金的,私募基金管理人注册为创业板首次公开发行股票网下投资者,应符合以下条件:
(1)已在中国证券投资基金业协会完成登记;
(2)具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年(含)以上,从事证券交易时间达到两年(含)以上;
(3)具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分;
(4)具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度;
(5)具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元(含)以上,且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年(含)以上的产品;申请注册的私募基金产品规模应为6,000万元(含)以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案,且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中,私募基金产品规模是指基金产品资产净值;
(6)符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件;
(7)投资者还应当于2022年12月9日(T-5日)中午12:00前提交在监管机构完成私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案程序等相关核查材料。
6、若配售对象类型为基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,须在2022年12月9日(T-5日)中午12:00前完成备案。
7、下列机构或人员将不得参与本次网下发行:
(1)发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工;发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(2)主承销商及其持股比例5%以上的股东,主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工;主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司,以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司;
(3)承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工;
(4)第(1)、(2)、(3)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;
(5)过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员;
(6)通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织;
(7)被列入中国证券业协会公布的黑名单、异常名单和限制名单的网下投资者或配售对象;
(8)债券型证券投资基金或信托计划,或在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品;
(9)本次发行的战略投资者。
上述第(2)、(3)项规定的禁止配售对象管理的通过公开募集方式设立的证券投资基金除外,但应符合中国证监会的有关规定。上述第(9)项中的证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
8、网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模,确保其在《配售对象资产规模汇总表》中填写的总资产数据应与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。资产规模或资金规模数据以初步询价日前第五个交易日(2022年12月5日,T-9日)为准。
网下投资者一旦报价即视为承诺其在长江保荐投资者平台上传的资产规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在深交所网下发行电子平台提交的数据一致;若不一致,所造成的后果由网下投资者自行承担。
9、初步询价开始日前一交易日2022年12月9日(T-5日)中午12:00前向保荐机构(主承销商)提交网下申购承诺函和资产证明材料等询价资格申请材料。
符合以上条件且在2022年12月9日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成注册且已开通CA证书的网下投资者和股票配售对象方能参与本次发行的初步询价。
保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,并要求网下投资者提供符合资质要求的承诺和证明材料。参与询价的网下投资者应当按照保荐机构(主承销商)的要求提供相关信息及材料,并确保所提供的信息及材料真实、准确、完整。投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或者向其进行配售。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与川宁生物询价,即视为其向发行人及保荐机构(主承销商)承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形且符合本公告要求的网下投资者条件。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(二)网下投资者资格核查文件的提交
所有拟参与本次初步询价的网下投资者须符合上述投资者条件,按要求在规定时间内(2022年12月9日(T-5日)中午12:00前)通过长江保荐投资者平台录入信息并提交相关核查资料。
推荐使用Chrome浏览器登录系统。如有问题请于2022年12月7日(T-7日)至2022年12月9日(T-5日)期间(9:00-12:00,13:00-17:00)致电咨询电话021-61118541、021-61118542。
网下机构投资者及其配售对象的信息以在中国证券业协会登记备案并具有创业板权限的数据为准。配售对象是指参与网下配售的投资者或其管理的产品。未在上述规定时点前完成注册登记备案的,不得参与网下发行。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下机构投资者、配售对象自负。
1、核查材料提交步骤
投资者请登录长江保荐投资者平台网站(https://emp.cjfinancing.com.cn),并根据网页右上角《操作指引下载》的操作说明(如无法下载,请更新或更换浏览器),在2022年12月9日(T-5日)中午12:00前通过长江保荐投资者平台网站注册并提交相关核查材料。用户注册过程中需提供有效的手机号码,一个手机号码只能注册一个用户。请务必在本次发行过程中全程保持手机畅通。
请按如下步骤在2022年12月9日(T-5日)中午12:00前通过长江保荐投资者平台网站注册并提交相关核查材料:
第一步:正在发行项目页面点击“网下投资者登录”、“川宁生物”或“进入询价”链接进入登录页面,投资者可通过中国大陆手机号进行登录;
第二步:登录成功后可进行信息填报,点击“进入询价”进入投资者信息填写页面,提交投资者基本信息,包括输入并选择正确的投资者全称,输入正确的证件号码和正确的证券业协会编码,以及联系人姓名,邮箱和办公电话。点击“保存及下一步”;
第三步:选择拟参与询价的配售对象,并点击“保存及下一步”;
第四步:根据询价对象和配售对象类型所需的资料进行模板下载并完成填写后上传(所需提交的资料模板均在页面右侧的“模板下载”处);
第五步:根据下载的《配售对象资产规模汇总表》填写数据后上传资产规模;
第六步:上述步骤完成后,点击页面下方“提交审核”。
2、网下投资者向保荐机构(主承销商)提交的材料要求
所有投资者及配售对象应通过长江保荐投资者平台提交核查材料的电子版。纸质版原件无需邮寄。
(1)有意参与本次初步询价且符合保荐机构(主承销商)网下投资者标准的投资者均需提交《承诺函》。投资者可在“项目列表”页面中点击川宁生物项目下方的“承诺函模板”下载模板,加盖公司公章并上传。
(2)所有投资者均需向保荐机构(主承销商)提交营业执照复印件。
(3)所有投资者均需向保荐机构(主承销商)提交《关联方信息表》。投资者需在“模板下载”中下载模板,填写完整并上传。提交《网下投资者关联方信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF格式文件。
(4)若配售对象属于公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者投资账户、机构自营投资账户,则无需提交《配售对象出资方基本信息表》。除此之外的其他配售对象均需在“模板下载”中下载《配售对象出资方基本信息表》,填写完整并上传。提交《配售对象出资方基本信息表》时需上传EXCEL版及盖章版PDF格式文件。
(5)配售对象如属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,还应上传私募基金管理人登记以及私募投资基金产品成立的备案证明文件扫描件;期货公司及其资产管理子公司资产管理计划应上传产品成立的备案证明文件扫描件。
(6)配售对象如属于基金公司或其资产管理子公司一对一专户理财产品、基金公司或其资产管理子公司一对多专户理财产品、证券公司定向资产管理计划、证券公司集合资产管理计划,应上传产品备案证明文件的扫描件(包括但不限于备案函、备案系统截屏等)。
(7)所有投资者均需向保荐机构(主承销商)提交配售对象资产证明材料,包括:投资者上传《配售对象资产规模汇总表》EXCEL电子版、配售对象上传配售对象资产规模证明文件PDF版(加盖公司公章或外部证明机构章)。投资者须如实提交总资产或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过《配售对象资产规模汇总表》中相应的总资产或资金规模。其中,公募基金、基金专户、资产管理计划、私募基金等产品以初步询价日前第五个交易日(2022年12月5日,T-9日)的产品总资产为准;自营投资账户以公司出具的自营账户资金规模说明(资金规模截至2022年12月5日,T-9日)为准。如出现配售对象拟申购金额超过向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模,保荐机构(主承销商)有权认定该配售对象的申购无效。
(8)以上步骤完成后,点击提交并等待审核通过的短信提示(请保持手机畅通)。
网下投资者未能在规定时间内提交上述材料的,保荐机构(主承销商)将其报价作为无效报价处理。保荐机构(主承销商)将和律师对投资者的资质条件进行核查,如投资者不符合条件、不予配合或提供虚假信息,保荐机构(主承销商)将其报价作为无效报价处理。因投资者提供信息与实际情况不一致所导致的后果由投资者自行承担。
网下投资者须承诺其通过系统填报信息、上传的EXCEL电子版文件和盖章扫描件的文件内容均保持一致,并对其所提交所有材料的真实性、准确性、完整性和有效性负有全部责任。
(三)网下投资者资格核查
发行人和保荐机构(主承销商)将会同见证律师对投资者资质进行核查并有可能要求其进一步提供相关证明材料,投资者应当予以积极配合。如投资者不符合条件、投资者或其管理的私募投资基金产品的出资方属于《管理办法》第十六条所界定的关联方、投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件和本公告规定的禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《发行公告》中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
网下投资者需自行审核比对关联方,确保不参加与保荐机构(主承销商)和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。投资者若参与川宁生物询价,即视为其向发行人及保荐机构(主承销商)承诺其不存在法律法规禁止参与网下询价及配售的情形且符合本公告要求的网下投资者条件。如因投资者的原因,导致参与询价或发生关联方配售等情况,投资者应承担由此所产生的全部责任。
(四)初步询价
1、保荐机构(主承销商)和发行人将在《招股意向书》刊登后的当日(2022年12月7日,T-7日)把投资价值研究报告上传于深交所网下发行电子平台中,供网下投资者和配售对象参考。
在询价开始前,网下投资者应通过深交所网下发行电子平台提交定价依据和内部研究报告给出的建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与本次询价。
网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得超出研究报告建议价格区间。
2、网下投资者应对本次发行初步询价报价的定价依据、定价决策过程相关材料存档备查。定价依据应当至少包括网下投资者独立撰写的研究报告,研究报告应包含相关参数设置的详细说明、严谨完整的逻辑推导过程以及具体报价建议。报价建议为价格区间的,最高价格与最低价格的差额不得超过最低价格的20%。
网下投资者存档备查的定价依据、定价决策过程相关材料的系统留痕时间、保存时间或最后修改时间应为询价结束前,否则视为无定价依据或无定价决策过程相关材料。
3、本次初步询价通过深交所网下发行电子平台进行。符合相关法规及本公告要求的投资者应于2022年12月9日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成网下投资者注册,且已开通深交所CA证书,成为深交所网下发行电子平台的用户并通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作后方可参与初步询价。
4、本次初步询价期间为2022年12月12日(T-4日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量等信息。
5、参与询价的网下投资者可为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。每个网下投资者最多填报3个报价,且最高报价不得高于最低报价的120%。配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,同一配售对象只能有一个报价。相关申报一经提交,不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的,应重新履行报价决策程序,在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况,并将有关材料存档备查。
综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者指定的配售对象最低拟申购数量设定为100万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过8,000万股,约占网下初始发行数量的47.25%。
特别提示一:为促进网下投资者审慎报价,深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:
网下投资者需在深交所网下发行电子平台页面显示“川宁生物初步询价已启动(待开始)”后、初步询价当天上午9:30前,通过网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)提交定价依据并填报建议价格或价格区间。未在询价开始前提交定价依据和建议价格或价格区间的网下投资者,不得参与询价。
网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得超出研究报告建议价格区间。
特别提示二:为促进网下投资者审慎报价,便于核查创业板网下投资者资产规模,要求网下投资者按以下要求操作:
初步询价期间,投资者报价前须在深交所网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)内如实填写截至2022年12月5日(T-9日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
投资者在深交所网下发行电子平台填写资产规模或资金规模的具体流程是:
(1)投资者在提交初询报价前,应当承诺资产规模情况,否则无法进入初询录入阶段。承诺内容为“参与本次新股申购的网下投资者及其管理的配售对象已充分知悉,将对初询公告要求的基准日对应的资产规模是否超过本次发行可申购上限(拟申购价格×初询公告中的网下申购数量上限)进行确认,该确认与事实相符。上述配售对象拟申购金额(拟申购价格×拟申购数量)不超过其资产规模,且已根据保荐机构(主承销商)要求提交资产规模数据,该数据真实、准确、有效。上述网下投资者及配售对象自行承担因违反前述承诺所引起的全部后果”。
(2)投资者应在初询报价表格中填写“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”和“资产规模(万元)”。
对于资产规模超过本次发行可申购金额上限(本次发行可申购金额上限=配售对象拟申购价格×8,000万股,下同)的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”栏目中选择“是”,并选择在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额;对于资产规模未超过本次发行可申购金额上限的配售对象,应在“资产规模是否超过本次发行可申购金额上限”中选择“否”,并必须在“资产规模(万元)”栏目填写具体资产规模或资金规模金额。
投资者应对每个配售对象填写具体内容的真实性和准确性承担责任,确保不存在超资产规模申购的情形。
6、网下投资者申报存在以下情形之一的,将被视为无效:
(1)网下投资者未在2022年12月9日(T-5日)中午12:00前在中国证券业协会完成创业板网下投资者配售对象的注册工作的,或未通过中国结算深圳分公司完成配售对象的证券账户、银行账户配号工作的;
(2)配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与注册信息不一致的;该信息不一致的配售对象的报价部分为无效报价;
(3)配售对象的拟申购数量超过8,000万股以上的部分为无效申报;
(4)配售对象拟申购数量不符合100万股的最低数量要求,或者拟申购数量不符合10万股的整数倍,则该配售对象的申报无效;
(5)未按本公告要求提交投资者资格核查文件的;
(6)经审查不符合本公告网下投资者条件的;
(7)保荐机构(主承销商)发现投资者或配售对象不遵守行业监管要求、超过相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效;
(8)被中国证券业协会列入黑名单、异常名单和限制名单的网下投资者或配售对象;
(9)按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定,未能在中国基金业协会完成管理人登记和基金备案的私募基金。
7、网下投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息,托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误,请参与初步询价的网下投资者正确填写其托管席位号,如发现填报有误请及时与保荐机构(主承销商)联系。
8、国浩律师(深圳)事务所将对本次发行的发行与承销过程进行见证,并出具专项法律意见书。
(五)网下投资者违规行为的处理
网下投资者参与本次发行应当接受中国证券业协会的自律管理,遵守中国证券业协会的自律规则。网下投资者或配售对象存在下列情形的,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
1、使用他人账户、多个账户或委托他人报价;
2、在询价结束前泄露本公司报价,打听、收集、传播其他投资者报价,或者投资者之间协商报价等;
3、与发行人或承销商串通报价;
4、利用内幕信息、未公开信息报价;
5、未履行报价评估和决策程序审慎报价;
(下转A15版)
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