财经车（上接B9版）
截至2022年5月31日，中航机电母公司债务扣除应付股利、应付职工薪酬、应交税费、递延所得税负债后，主要为其他应付款（不含应付股利）、一年内到期的非流动负债及租赁负债，金额合计为4,502.65万元。其中，其他应付款主要为代收款；一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的租赁负债；租赁负债为应付中航机电办公场所出租方的款项。
截至本报告书摘要签署日，中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保所对应截至2022年5月31日的债务金额为4,357.81万元，占比96.78%，并且不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
（三）债权人公告程序
中航电子和中航机电已根据《公司法》第一百七十三条的规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求中航电子或中航机电清偿债务或者提供相应的担保。
中航电子和中航机电将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，中航电子和中航机电届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由中航电子承继。
（四）中航电子及中航机电的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
截至2022年5月31日，中航电子母公司口径的货币资金为37,790.06万元，流动资产为116,394.17万元。对于中航电子母公司截至2022年5月31日的主要债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航电子的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为2,024.00%和6,233.95%。截至本报告书摘要签署日，中航电子不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
截至2022年5月31日，中航机电母公司口径的货币资金为98,606.38万元，流动资产为145,488.53万元。对于中航机电母公司截至2022年5月31日的主要债务（不含应付股利、应付职工薪酬、应交税费），假设需全部提前清偿，中航机电的货币资金覆盖率和流动资产覆盖率分别为2,189.96%和3,231.18%。截至本报告书摘要签署日，中航机电不存在实质性影响其流动资产的情况，具备履行提前清偿债务或提供担保的能力。
综上，中航电子及中航机电拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿债务或提供担保，中航电子及中航机电可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式来应对，不会对生产经营、资金安排造成实质性影响。同时，本次交易中航电子拟募集配套资金总额不超过50.00亿元，有助于进一步增强其偿债能力和担保能力。
十、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航电子召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航电子召开第七届监事会2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航机电召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
十二、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航电子控股股东中航科工，实际控制人航空工业及一致行动人机载公司、汉航集团、中航供销已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航电子董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航电子股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航电子股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航电子股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航电子受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
中航机电控股股东机载公司，实际控制人航空工业及一致行动人航空投资、中航投资、盖克机电已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电控股股东机载公司的一致行动人救生研究所已出具《关于本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、本公司原则同意本次交易。
2、截至本声明和承诺出具之日，本公司除已于2021年11月18日通知中航机电并公告的减持计划以外（自2021年11月20日起 15 个交易日之后的 6 个月内减持股份不超过4,500万股，减持比例合计不超过中航机电公司总股本的1.16%，详见中航机电于2021年11月20日披露的《中航机电关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》公告编号：2021-038），本公司未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划。
3、本声明与承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本声明与承诺函项下承诺内容而导致中航机电受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
中航机电董事、监事、高级管理人员已出具《关于自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的声明和承诺》，具体内容如下：
“1、截至本声明和承诺出具之日，本人未有在中航机电股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持中航机电股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持中航机电股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2、本声明和承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本声明与承诺函的承诺内容而导致中航机电受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，中航电子、中航机电及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对中航电子、中航机电股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，中航电子和中航机电均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）和第七届董事会2022年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议了本次交易相关议案，关联董事回避表决。中航电子2022年第二次临时股东大会、中航机电2022年第三次临时股东大会分别审议通过了本次交易的相关议案，关联股东回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航电子和中航机电就本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。
（四）收购请求权及现金选择权安排
为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向中航电子的异议股东提供收购请求权，并向中航机电的异议股东提供现金选择权。具体安排请参见本报告书摘要“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易具体方案”之“（一）换股吸收合并”之“8、中航电子异议股东的利益保护机制”和“9、中航机电异议股东的利益保护机制”。
1、本次交易对异议股东收购请求权和现金选择权价格仅设置单向下调机制的原因
（1）单向下调价机制可规避股票市场系统性因素的潜在影响
股票市场具有不确定性，若因市场出现较大幅度的系统性下跌，很可能出现本身赞成本次合并方案的中小股东为了躲避系统性市场风险，将行使异议股东收购请求权/现金选择权作为备选，转而投票反对本次换股吸收合并方案。这与设置异议股东收购请求权/现金选择权的初衷是相违背的。收购请求权/现金选择权的提供方也不应对除合并双方以及本次交易方案本身以外的系统性因素负责。因此，为排除股票市场系统性下跌对本次交易的潜在影响，本次换股吸收合并的异议股东收购请求权和现金选择权价格设置了与上证指数/深证综指、申万航空装备Ⅱ指数及中航电子/中航机电股价挂钩的下调机制，使得方案更加合理，更有利于推动本次交易的有序进行。
（2）单向下调价机制符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《公司法》第七十四条的规定，对股东会合并决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第二十三条的规定，“上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人，上市公司给予其股东现金收购请求权的”。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第十八条的规定，“上市公司重大资产重组出现如下情形的，应当给予相关股东现金选择权：（一）公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）公司吸收合并其他公司，并给予其股东现金收购请求权的；（三）公司分立成两个或者两个以上独立法人，并给予其股东现金收购请求权的”。上述法律法规及规范性文件明确了在满足条件时应给予相关股东收购请求权和现金选择权，但未对收购请求权和现金选择权的价格及调价机制作出限制性规定。
就一般吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于吸收合并双方股东都存在一定的风险。从相关法律法规及规范性文件的出发点看，设置收购请求权和现金选择权是为了给予异议股东有效的退出渠道。
在本次换股吸收合并中，吸收合并双方均为上市公司，其股份均有较好的流动性。若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也能得到有效保障，符合相关法律法规及规范性文件的规定。另一方面，市场上亦有可比交易案例设置了类似的单向下调机制，如美的集团吸并小天鹅A、王府井吸并首商股份等。
2、异议股东收购请求权和现金选择权的价格单向调整机制有利于充分维护中小股东的利益
（1）若吸收合并双方股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受异议股东收购请求权/现金选择权的方式退出，仅设置收购请求权/现金选择权价格单向调整机制的情况下，异议股东的合法权益也能得到有效保障。
（2）设置异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制将有助于避免股票市场系统性波动对于本次交易的影响，减少本次换股吸收合并的不确定性和被终止的风险，推动本次换股吸收合并的顺利完成。
（3）从异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制的触发情形来看，只有在股票市场或行业出现系统性下跌的情形下，才可能触发价格调整机制，如本次换股吸收合并双方的股价出现除系统风险以外因素导致的大幅波动，价格调整机制也无法触发。吸收合并双方的异议股东可通过行使异议股东收购请求权/现金选择权来充分保护自身利益。
（4）本次交易实施后，存续公司将整合吸收合并双方资源，优化航空工业机载板块的产业布局，发挥规模效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，打造具有国际竞争力的航空机载产业，在协同发展、产业拓展上实现新跨越，支撑航空事业健康发展。本次换股吸收合并有利于存续公司的长期发展，异议股东收购请求权/现金选择权价格调整机制有利于本次交易的有序推进，鼓励吸收合并双方股东持有存续公司股票，分享存续公司长期发展的红利。
3、中航科工具备充足履约能力
（1）结合吸收合并双方异议股东持股情况，测算中航科工需对异议股东支付现金对价的最大值
根据本次交易方案，有权行使收购请求权的中航电子异议股东指在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航电子股东。根据中航电子为表决本次交易而召开的2022年第二次临时股东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的〈中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》均投出有效反对票的股票数量为3,908,650股。
有权行使现金选择权的中航机电异议股东指在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的中航机电股东。根据中航机电为表决本次交易而召开的2022年第三次临时股东大会的投票结果，对于《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签订附生效条件的〈中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》均投出有效反对票的股票数量为2,757,332股。
中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权支付现金对价最大值的测算情况如下：
根据上述测算，中航科工为中航电子、中航机电异议股东提供收购请求权、现金选择权需支付现金对价的最大值分别为7,160.65万元、2,848.32万元，合计最大值为10,008.97万元。
（2）结合中航科工的财务状况、收购异议股东股份的资金来源等，说明中航科工是否具备充足履约能力
中航科工是中航电子的控股股东，主营业务为防务产品及民用航空产品的开发、制造、销售和改进。中航科工为国内外客户提供直升机、教练机、通用飞机、支线飞机、航空配套系统等产品及航空工程领域的规划、设计和咨询等服务，并与国外航空产品制造商开展合作研发和生产。中航科工主要财务数据如下：
单位：万元
注：中航科工2020年、2021年财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计。
截至2022年6月30日，中航科工货币资金为1,602,110.22万元，流动资产为10,632,614.75万元。2020年度、2021年度及2022年1-6月，中航科工营业总收入分别为5,092,990.22万元、6,029,628.47万元、2,581,263.01万元，归属于母公司股东的净利润分别为193,299.40万元、236,927.63万元、115,350.68万元。
综上，中航科工经营状况稳定，资产规模较大，盈利能力较强，资金储备充裕，流动性情况良好。中航科工将以自有资金收购行使收购请求权、现金选择权股东持有的股份，具有充足的履约能力。
4、中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项是否已履行了全部必要的决策、审批程序
中航科工就本次交易提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已履行的决策、审批程序具体如下：
2022年6月10日，中航科工召开董事会，审议通过《关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关连交易方案的议案》并提交股东大会进行审议，中航科工同意作为收购请求权和现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向中航电子和中航机电异议股东提供收购请求权和现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，中航科工承诺于收购请求权实施日、现金选择权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的中航电子异议股东所持有的中航电子股份和成功申报行使现金选择权的中航机电异议股东所持有的中航机电股份，并按照中航电子异议股东收购请求权价格和中航机电异议股东现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。
2022年6月10日及2022年9月23日，香港联交所分别对中航科工发布关于《换股吸收合并协议》及该等协议项下交易相关公告和股东通函无异议。
2022年10月26日，中航科工召开临时股东大会，审议通过并批准《换股吸收合并协议》及该等协议项下交易，并授权董事或董事长授权代表执行和开展其认为必须或适当的行动及事项以使《换股吸收合并协议》生效及/或完成及该等协议项下交易，关联股东回避表决。
综上，截至本报告书摘要签署日，除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，中航科工就提供异议股东收购请求权、现金选择权有关事项已经履行了其全部必要的决策、审批程序。
十四、独立财务顾问是否具有保荐承销资格
中航电子聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问并聘请中航证券担任本次交易的财务顾问，中航机电聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券、中航证券和广发证券均经中国证监会批准依法设立，均具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
十五、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。截至本报告书摘要签署日，本次交易已取得国防科工局关于本次交易豁免信息披露的批复。
为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信息外，中航电子和中航机电不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书摘要信息披露符合中国证监会、上交所和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素（上证指数，000001.SH）影响后中航电子股价累计涨幅为27.04%，超过20%。中航电子和中航机电均已经并将继续敦促内幕信息知情人保守本次交易相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为。尽管中航电子和中航机电均已经按照相关规定制定保密制度、采取保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因中航电子或中航机电股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经中航电子第七届董事会2022年度第六次会议（临时）和第七届董事会2022年度第八次会议（临时）、中航机电第七届董事会第十九次会议和第七届董事会第二十二次会议审议，本次交易相关议案已经中航电子2022年第二次临时股东大会、中航机电2022年第三次临时股东大会审议通过，本次交易已取得国防科工局和国务院国资委批准，中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意。
（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险
为充分保护中航电子股东和中航机电股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的中航电子异议股东提供收购请求权，并向符合条件的中航机电异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，中航电子和中航机电的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，中航电子和中航机电的异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。
若中航电子异议股东申报行使收购请求权时中航电子股价高于收购请求权价格，中航机电异议股东申报行使现金选择权时中航机电股价高于现金选择权价格，则中航电子和中航机电的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金选择权还可能丧失未来存续公司股票价格上涨的获利机会。
（四）强制换股的风险
吸收合并双方股东大会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
中航电子和中航机电目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。截至本报告书摘要签署日，中航电子和中航机电已取得债权人同意无须提前偿还或担保的比例分别为96.48%和96.78%。如吸收合并双方债权人提出提前清偿相关债务或提供担保等要求，对中航电子及中航机电短期的财务状况可能存在一定影响。
（六）资产交割的风险
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。若中航机电的部分资产、合同等在实际交割过程中存在难以变更或转移的特殊情形，可能导致部分资产、合同的交割时间及具体操作流程存在一定不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易涉及员工或有事项的风险
本次换股吸收合并完成后，中航电子员工将按照其与中航电子签订的聘用协议或劳动合同，继续在中航电子工作。本次换股吸收合并完成后，中航机电的全体在册员工将由中航电子全部接收并与中航电子签订劳动合同。中航机电作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由中航电子享有和承担，安置职工工龄、任职时间连续计算，总收入水平和福利待遇保持不变。吸收合并双方已分别召开职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案，不存在侵犯员工合法劳动权益的情况。但未来若中航电子及中航机电与其员工因本次交易而产生纠纷，可能将导致存续公司承担相应的赔偿责任，从而给存续公司及其股东带来相关风险。
（八）配套融资不能足额募集的风险
本次交易，中航电子拟向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过500,000.00万元人民币，在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，则不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决，可能对存续公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（九）被吸并方资产权属瑕疵的风险
截至本报告书摘要签署日，中航机电未取得权属证书的主要生产经营相关的房屋共计17项、建筑面积合计121,119.82平方米，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关房屋总面积的比例为8.42%，占比较小。前述大部分房屋正在办理房屋权属证书，但仍然存在无法如期完善或无法完善权属等不确定性风险。
截至本报告书摘要签署日，中航机电共计3宗、面积合计49,810平方米的土地使用权已于2022年1月17日到期，占中航机电及其合并报表范围内子公司使用的主要生产经营相关土地使用权总面积的比例为1.43%，占比较小。目前该等土地使用权延续手续正在办理中，但仍存在无法如期完成续期等不确定性风险。
二、与吸收合并后存续公司相关的风险
（一）整合风险
本次交易完成后，存续公司将整合吸收合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，吸收合并双方将在资产、战略、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，由于吸收合并双方的经营管理制度、模式并非完全相同，存续公司在整合过程中可能面临一定的整合风险。
（二）宏观经济风险
近年来，国际政治和经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。2020年以来的新冠肺炎疫情的爆发及错综复杂的国际形势对中国经济的发展带来了挑战，虽然中国经济仍保持了稳健的发展态势，但未来的增长仍面临一定的不确定性。存续公司将积极关注国内外形势变化和疫情发展的动向，在强化经营的同时做好疫情防控，但仍将面临一定的经营风险和宏观经济风险。
（三）行业政策变化的风险
当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革和国防、军队体制改革，航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，如果相关政策出现调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。
（四）管理运营风险
本次交易完成后，存续公司的市场规模、业务范围等均明显扩大，对企业的组织架构、管控体系和决策效率提出了更高的要求，存续公司可能面临管理效率、人才结构无法满足更高要求而产生的管理运营风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，吸收合并双方股票价格可能因上述因素而波动。另外，本次交易的相关审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间吸收合并双方的股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
吸收合并双方不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组
党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。
党中央、国务院、中央全面深化改革委员会等深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》《关于进一步提高上市公司质量的意见》《提高央企控股上市公司质量工作方案》等一系列重要文件，提出建立国有资本市场布局和结构调整机制，推进国有资本优化重组，提高国有资本配置和运营效率；通过实施国企改革三年行动，做强做优做大国有资本和国有企业，增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力。
本次交易是中航电子和中航机电贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，完善国有上市平台的产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。
2、航空装备是国防建设重点方向，航空机载系统迎来良好的发展时机
“十四五”规划明确指出，要加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展，推动武器装备现代化水平加速迈入世界先进行列。航空装备作为现代化强国的标志和国家综合实力的体现，是现代化国防建设的重点方向，也会带动提升航空装备产业链景气度，其中机载系统作为产业链的核心组成部分，迎来良好的发展时机。
中航电子和中航机电分别为国内航空电子系统、航空机电系统的龙头企业，本次交易能够进一步整合双方的优势资源，充分发挥协同效应，提升航空工业机载系统的核心竞争力，把握机载系统产业发展的战略机遇。
3、航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势
从全球来看，航空机载产业呈现系统化、集成化、智能化发展趋势，国际航空产业巨头大多形成了专业化的机载系统研制生产体系，机载产业的综合竞争力持续提升。
近年来，中航电子与中航机电通过资产注入、托管等方式，已分别陆续开展了各自细分领域的专业化整合。本次交易将在机载系统层面实现航空电子系统和航空机电系统的深度融合，顺应全球航空机载产业系统化、集成化、智能化发展趋势，有助于进一步提升航空工业机载系统的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、顺应产业发展趋势，助力航空工业高质量发展
本次交易顺应全球航空机载产业发展趋势，响应航空工业产业融合发展模式，有助于提升我国机载系统的整体研制水平和综合实力，实现机载系统关键技术领域的重大突破，有利于更好地承担国家机载重大专项任务，进一步加强对航空产业链下游企业的供应保障能力，助力航空工业高质量发展。
2、将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业
本次交易是从合并双方发展战略出发，通过核心军工资产及业务的专业化整合，能够更好地协调合并双方的技术、人员、供应链、客户等资源，发挥协同效应，实现优势互补，有效提升存续公司核心竞争力，做强做精主责主业，将存续公司打造成为世界一流的航空机载企业。
3、利用资本市场推动存续公司高质量发展
本次交易通过市场化手段推动合并双方深化混合所有制改革，并通过募集配套资金适当引入社会资本，进一步促进存续公司治理结构改善、经营机制转换，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，更好地实现国有资产的保值增值、维护全体股东的利益。同时，交易完成后存续公司的资产规模和盈利能力大幅提升，有助于充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，提升融资效率，增强资本运作反哺产业发展的能力，为存续公司的长远发展提供保障。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航电子召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航电子召开第七届监事会2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航机电召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本次交易未取得上述批准、核准前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准手续以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。
本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50.00亿元。
本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
（一）换股吸收合并
1、换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
2、换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。
吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
4、换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。
每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为239,724,854.38元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。上述换股比例相应调整为1:0.6647，即每1股中航机电股票可以换得0.6647股中航电子股票。
5、换股发行股份的数量
截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
根据中航电子2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,582,243,037股。
中航机电分别于2022年10月27日和2022年11月15日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为22,570,005股。中航电子、中航机电在2022年12月9日分别召开第七届董事会2022年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的22,570,005股库存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为3,862,254,784股。参照本次换股比例1:0.6647计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,567,240,755股。
中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
中航机电库存股注销的最新进展、预计完成时间，以及对换股进程的影响情况如下：
（1）库存股注销的最新进展、预计完成时间
①库存股注销的最新进展
中航机电分别于2022年10月27日和2022年11月15日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意中航机电注销全部回购股份共22,570,005股，并相应减少中航机电注册资本，以及相应修订《中航工业机电系统股份有限公司章程》。本次注销回购股份后，中航机电股份总数将由3,884,824,789股变更为3,862,254,784股。
中航机电于2022年11月16日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本通知债权人的公告》：“本公司债权人自接到本公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，有权向本公司申报债权，并凭有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。逾期未申报债权的将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权由本公司按约定继续履行。债权人可采用现场、邮寄或传真的方式申报，申报时间为自该公告披露之日起45日内。”
中航机电上述注销回购股份并减少注册资本的债权人通知公告期将于2022年12月30日届满。截至本报告书摘要签署日，中航机电未收到任何债权人关于清偿债务或者提供相应的担保的要求或权利主张。
②库存股注销预计完成时间
中航机电库存股注销后续需履行的程序及预计完成时间如下：
（下转B11版）
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