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上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计事项发表以下独立意见：
1.公司董事会在审议上述日常关联交易预计事项时关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。
2.公司预计在2023年度与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司发生的日常关联交易属于公司生产经营需要，其目的是为了保证公司正常开展生产经营活动，基于经营资质、位置条件和操作经验等原因，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
3.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
4.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：
1.本次日常关联交易预计事项为日常生产经营过程中必要发生的、公允的关联交易，预计总金额为115,150.01万元。2021年日常关联交易实际发生额占2020年净资产（合并口径）的比例为5.12%，2022年日常关联交易预计发生额占2021年净资产（合并口径）的比例为5.01%，预计2023年度关联交易发生额占2022年净资产（合并口径）比例为4.96%，比例呈下降趋势，符合广西北部湾国际港务集团有限公司优化后关于减少关联交易的承诺。
2.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
3.上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类交易总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，监事会同意公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合对公司本次与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1.第九届董事会第二十三次会议决议；
2.第九届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司及其控制的下属子公司2023年度日常关联交易预计的核查意见；
5.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
董事会
2022年12月14日
北部湾港股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月13日召开第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易预计的基本情况
（一）日常关联交易预计情况概述
根据相关法律法规的规定，并结合实际情况，公司对2023年度与持股5%以上股东上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海中海码头”）及其一致行动人之间发生的日常关联交易事项进行合理预计，涉及提供及接受劳务等公司日常生产经营业务相关的关联交易事项，预计总金额为70,451.77万元。截至目前，公司2022年与上述关联人的日常关联交易实际发生金额为47,090.38万元（未经审计），未超过股东大会审议通过的预计总金额。
（二）董事会审议程序及表决情况
公司于2022年12月13日召开第九届董事会第二十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的议案》。本次交易构成关联交易，董事会审议本项议案时，1名关联董事洪峻已回避表决，经8名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。本事项已获得独立董事秦建文、凌斌、叶志锋的事前认可，并发表了同意本事项的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及相关法律法规的规定，本议案需提交股东大会审议，在股东大会上关联股东上海中海码头将回避表决。
（三）2023年度预计日常关联交易类别和金额
公司预计与上海中海码头及其一致行动人发生2023年度发生的日常关联交易总金额为70,451.77万元。具体情况如下表：
单位：万元
注：因上海中海码头及其一致行动人与公司发生日常关联交易的关联人数量众多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。
（四）2022年度日常关联交易实际发生情况
经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，2022年度公司预计与上海中海码头及其一致行动人之间发生的日常关联交易金额为58,401.80万元，截至本公告披露日，实际发生的日常关联交易金额为47,090.38万元（未经审计），未超过股东大会审批通过的预计金额。具体情况如下：
单位：万元
注：截至公告披露日，2022年度日常关联交易实际发生金额为公司财务部门初步核算数据，未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在2022年年度报告全文中进行披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）主要关联方基本信息
单位：万元
（二）履约能力分析
上述关联方为公司第二大股东上海中海码头及其一致行动人。上海中海码头及其一致行动人皆为大型央企中国远洋海运集团有限公司下属控股子公司，经营状况持续正常，与公司建立长期稳定的合作关系，未存在合同履行不能的情形。上海中海码头及其一致行动人均严格遵循相关监管规定，切实履行股东的权利和义务，维护公司利益。公司认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容及定价原则
公司预计2023年与上海中海码头及其一致行动人的日常关联交易事项主要内容包括：向关联方提供劳务、接受关联方提供劳务两项，该等交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行，定价依据分别如下：
（1）向关联方提供劳务：公司所属码头泊位为关联方船运公司等提供港口作业服务，该等交易定价依据为公司根据交通部关于港口作业收费标准相关规定制定的统一市场价。
（2）接受关联方提供劳务：通过比质比价、协商等方式确定的关联方向公司提供理货等劳务，定价公平公允。
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易预计事项，已经签署交易协议的，均需经公司董事会和股东大会审议通过后生效；尚未签署交易协议的，经公司董事会和股东大会审议通过后，在授权事项及金额范围内可以直接签署，无需再履行审议程序。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司2023年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计，主要为满足公司正常生产经营所需，有利于公司在业务开拓、提供优质港口服务上取得竞争优势；协议定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，有利于公司降低成本，提高公司效益，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
我们作为公司的独立董事，已于会前获得并认真审阅了《关于与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的议案》及相关材料，现对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计事项予以事前认可，同意将该项议案提交第九届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计事项发表以下独立意见：
1.公司董事会在审议上述日常关联交易预计事项时关联董事已回避表决，会议表决程序合规，表决结果合法有效。
2.公司预计在2023年度与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易属于正常的经营性业务往来，符合公司的实际经营情况，有利于公司提高效率，降低成本，有利于公司股东利益的增厚。
3.该等关联交易以统一公开的市场价格定价，或参照法规规定采取招投标定价，以及参照符合公允性市场价格方式确定价格，交易定价公允。
4.上述日常关联交易占公司同类交易的比例较低，不存在对关联人形成依赖的风险，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上所述，我们同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计事项，并同意提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的事项进行了认真审核，认为：
1.公司2023年度与上海中海码头及其一致行动人之间的日常关联交易预计总金额为70,451.77万元。主要为满足公司正常生产经营所需，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在关联方利用该等关联交易损害公司利益的情形。
2.公司董事会在审议此事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法，不存在向关联人输送利益的情形，不存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，不存在关联交易违规的情形。
3.上述关联交易金额占同类交易总额的比例较低，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
综上所述，监事会同意公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：
公司本次与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计事项符合公司的业务特点和生产经营需要，有利于公司发展，该等关联交易定价公允，不存在变相损害全体股东利益的情形。上述事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需股东大会审议；独立董事发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
综上，华泰联合对公司本次与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1.第九届董事会第二十三次会议决议；
2.第九届监事会第二十一次会议决议；
3.独立董事事前认可意见和独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于北部湾港股份有限公司与上海中海码头发展有限公司及其一致行动人2023年度日常关联交易预计的核查意见；
5.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
北部湾港股份有限公司董事会
2022年12月14日
证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2022103
债券代码：127039 债券简称：北港转债
北部湾港股份有限公司
关于召开2022年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的合法、合规性：
2022年12月13日公司董事会九届二十三次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
（四）会议召开日期和时间：
1.现场会议时间：2022年12月29日（星期四）15:30
2.网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月29日（星期四）9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12月29日（星期四）9:15-15:00。
（五）会议召开方式：
本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（六）会议的股权登记日：2022年12月26日（星期一）
（七）出席对象：
1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2022年12月26日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.本公司董事、监事和高级管理人员。
3.本公司聘请的律师。
（八）会议地点：
现场会议的地点为：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心1011会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会拟审议的提案：
注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。
（二）本次股东大会拟审议的提案内容
1.上述提案已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届董事会第二十三次会议以及第九届监事会第二十一次会议审议通过。提案的具体内容详见公司2022年12月14日于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第三次临时股东大会议案材料》。
2.上述提案均为普通决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过。
3.提案5、提案6、提案7为影响中小投资者（除上市公司董事监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果公开披露。
4.提案4表决结果是否生效，以《关于2023年度债务性融资计划的议案》的表决通过为前提。
三、会议登记等事项
（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求
1.登记方式：亲自出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。
2.登记时间：2022年12月27日9:00起至2022年12月29日会议召开时主持人宣布停止会议登记止（法定节假日及广西壮族自治区规定的放假日不接受现场登记）。
3.登记地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心第9层917室证券部及会议现场。
4.对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还须同时出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还须同时出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东或股东授权委托的代理人出席现场会议时，请务必携带上述文件的原件，交会务人员和见证律师对股东资格进行验证。
（二）会议联系方式
联系人：李晓明、邹静璇
联系电话：0771-2519801
传真：0771-2519608
电子邮箱：bbwg@bbwport.com
会议费用：出席人员交通、食宿费用自理
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
网络投票的相关事宜：
（一）网络投票的程序
1.投票代码：360582
2.投票简称：“北港投票”
3.填报表决意见：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年12月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月29日9:15，结束时间为2022年12月29日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
特此通知。
北部湾港股份有限公司董事会
2022年12月14日
附件：
授权委托书
北部湾港股份有限公司：
兹委托 （身份证号码： ）代表本人（/本单位） 出席北部湾港股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，及代为签署本次会议需要签署的相关文件。表决权限为（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
（ ）一、股东代理人按自己的意愿行使表决权。
（ ）二、如实根据本人/本单位如下表决意见进行表决：
说明：
1、请在相应议案的表决意见项下划“√”,若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。
2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
3、授权委托书的每页需有委托人签名或盖章。
委托人（自然人签名或单位的法定代表人签名、盖章）：
委托人（自然人）身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股（以本次股东大会股权登记日本人实际持股为准）
被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
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