牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书摘要-财经车CAIJINGCHE.COM

特别提示

本部分所述词语或简称与本发行情况报告书暨上市公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、发行数量及价格

（一）发行数量：150,112,584股

（二）发行价格：39.97元/股

（三）募集资金总额：5,999,999,982.48元

（四）募集资金净额：5,987,106,670.25元

二、投资者认购的数量和限售期

发行对象及其认购股数、认购金额、锁定期的具体情况如下：

三、新增股票上市安排

本次非公开发行新增股份150,112,584股，将于2022年12月23日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、股权结构情况

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释义

在本发行情况报告书暨上市公告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本发行情况报告书暨上市公告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本发行情况报告书暨上市公告书摘要中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。

第一节本次发行的基本情况

一、上市公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2021年10月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案；

2、2021年11月3日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行的相关事宜；

3、2022年2月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于调整公司本次非公开发行A股股票的相关议案，同意根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，对本次发行的发行数量和募集资金数额及用途进行调整；

4、2022年6月10日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于第二次调整公司本次非公开发行A股股票的相关议案，同意本次发行的发行价格根据公司2021年度权益分派情况进行相应调整；

5、2022年9月29日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的相关议案；

6、2022年10月17日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长公司2021年度非公开发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事宜有效期的相关议案，同意将发行人本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理2021年度非公开发行A股股票相关事宜的有效期延长至2023年11月2日。

（二）本次发行的监管部门审核情况

1、2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请；

2、2022年10月11日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2370号），核准公司本次非公开发行。

（三）募集资金到账及验资情况

1、2022年11月21日，保荐机构（主承销商）中信证券向发行对象牧原集团发送了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象牧原集团于2022年11月22日前足额将认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的专用账户；

2、根据中兴华于2022年11月22日出具的《验资报告》（中兴华验字[2022]140002号），截至2022年11月22日止，保荐机构（主承销商）中信证券指定的收款银行账户已收到认购人缴纳的申购牧原股份非公开发行人民币普通股（A股）的认购款人民币5,999,999,982.48元；

3、2022年11月22日，保荐机构（主承销商）中信证券已将上述认购资金扣除相关保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。根据中兴华于2022年11月23日出具的《验资报告》（中兴华验字[2022]140003号），截至2022年11月22日止，公司实际向特定对象发行人民币普通股（A股）150,112,584股，新增注册资本人民币150,112,584.00元，募集资金总额为人民币5,999,999,982.48元，均为货币出资，扣除发行费用人民币12,893,312.23元，实际募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元，其中：新增股本人民币 150,112,584.00元，新增资本公积人民币5,836,994,086.25元；截至2022年11月22日止，公司变更后的累计注册资本为人民币5,472,282,839.00元，股本为5,472,282,839.00元。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况，具体详见《牧原食品股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

（四）股份登记和托管情况

发行人本次发行新增股份的登记托管手续于2022年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为150,112,584股。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为牧原集团，牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。

发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2021年10月19日），原发行价格为40.21元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利2.480230元（含税，因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本发生变化，根据分配总额不变的原则，每10股分红金额进行了调整）。公司2021年度上述权益分派已于2022年6月9日实施完毕。根据公司2021年度权益分派实施情况和公司非公开发行股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格40.21元/股-每股派发的现金红利0.248023元=39.97元/股（向上保留两位小数取整）。

（六）募集资金及发行费用情况

本次募集资金总额为5,999,999,982.48元，扣除发行费用人民币12,893,312.23元（其中，承销与保荐费9,995,999.97元、律师费用700,000.00元、会计师费用100,000.00元、用于本次发行的信息披露费用600,000.00元及印花税1,497,312.26元），募集资金净额为人民币5,987,106,670.25元，未超过公司本次非公开发行股票预案中关于本次非公开发行募集资金总额的上限即600,000.00万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为牧原集团1名特定发行对象。

（一）发行对象基本情况

（二）认购数量和限售期

牧原集团本次认购数量为150,112,584股，本次非公开发行完成后，牧原集团本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。

（三）与发行人的关联关系

牧原集团系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业。

（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排

最近一年内，牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，牧原集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。

（五）认购资金来源情况

牧原集团本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用牧原股份及其关联方（不包括牧原集团）资金用于本次认购的情形，也不存在接受牧原股份或其利益相关方（不包括牧原集团）财务资助或者补偿的情形。

（六）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

本次发行对象已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求。经主承销商核查，牧原集团符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

五、本次发行新增股份上市情况

发行人本次发行新增股份的登记托管手续于2022年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，将于2022年12月23日在深圳证券交易所上市，证券简称为牧原股份，证券代码为002714.SZ。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行的股票自上市之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送红股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

公司名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

保荐代表人：郑浩宇、孙向威

项目协办人：莘雨桐

项目组经办人员：许唯杰、陈谱钰、杨翊、鲍奕旻、王粟壹、吕俊达、祝锦晖、陈俊波、杜立杨、曾俊涵

联系电话：0755-23835202

传真：0755-23835202

（二）发行人律师

名称：北京市康达律师事务所

住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层

负责人：乔佳平

经办律师：叶剑飞、侯婕

联系电话：010-50867666

传真：010-65527227

（三）审计机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

负责人：李尊农

签字注册会计师：李菊洁、李文静、孙金梅、高娜

联系电话：0371-63386598

传真：0371-63298500

（四）验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

负责人：李尊农

签字注册会计师：高娜、李文静

联系电话：0371-63386598

传真：0371-63298500

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

注：上述发行后前十大股东情况系根据办理权益登记日（2022年12月6日）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的前十名股东名册。

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司实际控制人秦英林及钱瑛夫妇分别担任公司董事长、总裁及董事，秦英林、钱瑛分别直接持有公司2,086,287,906股、64,445,240股，并通过牧原集团持有公司684,812,822股，合计持有公司53.28%的股份；本次非公开发行完成后，秦英林及钱瑛夫妇直接或间接合计持有公司54.56%的股份。

除上述间接持股增加的情况外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接参与本次认购的情形，本次非公开发行完成后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行后，公司股本结构具体变化情况如下：

注：以上“本次发行前”股本结构为截至2022年9月30日的股本数据。“本次发行后”股本结构以2022年12月16日的持股情况为计算基数。“本次发行前”与“本次发行后”股份数量差异包含本次非公开发行新增股份150,112,584股，以及期间“牧原转债”转换为公司股票的3,878股。

本次发行前，秦英林及钱瑛夫妇为本公司实际控制人，秦英林、钱瑛分别直接持有公司2,086,287,906股、64,445,240股，并通过牧原集团持有公司684,812,822股，合计持有公司53.28%的股份；本次非公开发行完成后，秦英林及钱瑛夫妇直接或间接合计持有公司54.56%的股份，仍为公司实际控制人。

因此，本次非公开发行完成后不会导致公司股权结构发生重大变化，亦不会导致公司控制权发生变化。

（二）对资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。本次发行后，公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。

本次发行后，公司继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会导致公司高管人员结构变动。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系和同业竞争状况不会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告已经中兴华审计，并分别出具中兴华审字（2020）第140001号《审计报告》、中兴华审字（2021）第140017号《审计报告》和中兴华审字（2022）第140015号《审计报告》，审计报告意见类型均为标准无保留意见。公司2022年1-9月财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）公司最近三年及一期主要财务指标

注：2022年1-9月应收账款周转率及存货周转率已年化处理。

二、管理层讨论与分析

本部分内容详见《牧原食品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》全文。

第四节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信证券认为：

（一）发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。

（二）本次发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益；

本次发行对象符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求；本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需依据相关规定办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。

（三）牧原集团本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，相关认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为，发行人本次发行已取得了内部有权机构的批准与授权以及中国证监会的核准，已履行了现阶段必要的批准程序；本次发行的认购对象符合《管理办法》《实施细则》等相关规定和发行人股东大会决议的相关要求；本次发行过程中涉及签署的相关协议等法律文件合法、有效；本次发行过程中，认购协议的签署、《缴款通知书》的发出、缴款及验资的程序、发行价格、发行数量、认购对象等符合发行人股东大会及董事会审议通过的本次发行方案、中国证监会核准文件的规定及相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

第五节保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议的签署情况

牧原股份与中信证券签署了承销及保荐协议，聘请中信证券作为牧原股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定郑浩宇、孙向威两名保荐代表人，具体负责牧原股份本次非公开发行股票的保荐工作。

本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。

二、保荐机构的上市推荐意见

本次发行保荐机构中信证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构中信证券同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节备查文件

1、上市申请书；

2、承销及保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性说明；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

9、会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；