铜陵有色金属集团股份有限公司 关于披露发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）

（上接B58版）

于2022年12月22日召开九届三十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。

公司拟通过向控股股东有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠70.00%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成前后公司股权结构的变化情况如下：

本次交易前后，上市公司的控股股东均为铜陵有色金属集团控股有限公司，实际控制人均为安徽省国资委，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

二、信息披露义务人基本情况

有色集团的基本情况如下：

三、所涉及后续事项

（一）本次权益变动情况不会导致公司实际控制人发生变化。

（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定，本次权益变动涉及信息披露义务人履行信息披露义务。信息披露义务人有色集团编制了《收购报告书摘要》，并在指定信息披露媒体披露；待本次权益变动事项经中国证监会核准后，信息披露义务人将在指定信息披露媒体披露《收购报告书》。

（三）本次权益变动系公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金导致的股本结构变化，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：本次交易获得有色集团正式批准；上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；国家市场监督管理总局反垄断局批准经营者集中审查（如需）；中国证监会核准本次交易方案；本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

本次交易方案的实施以完成上述全部决策和审批程序为前提，未取得上述全部决策和审批程序前不得实施。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－083

铜陵有色金属集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司于2022年12月12日发布《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：临2022-075），因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：铜陵有色；股票代码：000630）自2022年12月12日开市起停牌。

2022年12月22日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于〈铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了本次重组报告书草案及相关公告。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：铜陵有色；股票代码：000630）自2022年12月26日（星期一）开市起复牌。

本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司发布的公告为准。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－084

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”；“前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告”。

公司前次募集资金及使用情况如下：

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2029号文《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，截至2016年12月30日止，公司采用定向增发方式已向特定投资者非公开发行人民币普通股股票965,889,623股，每股发行价格为人民币2.77元，募集资金总额为人民币2,675,514,257.97元，扣除发行费用人民币23,785,889.62元后，公司实际募集资金净额为人民币2,651,728,368.35元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]5234号《验资报告》验证。

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金无需编制前次募集资金使用情况报告。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会关于本次重组信息公布前公司

股价波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产

重组》第十三条第（七）款标准的说明

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“铜陵有色”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条第（七）款规定的要求，公司对本次交易信息披露前股票价格波动的情况进行了自查。

公司股票于2022年12月12日开市起进入停牌程序，停牌前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2022年11月11日至2022年12月9日，上市公司股票（代码：000630.SZ）、深证综指（399106.SZ）、有色指数（代码：CN6051.CNI）累计涨跌幅情况如下：

公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为10.47%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条第（七）款标准；剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为7.60%；剔除同行业板块因素（有色指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为14.01%，均未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条第（七）款标准，未构成异常波动情形。

特此说明。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－085

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于本次交易停牌前一个交易日前

十大股东和前十大无限售条件流通股

股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：铜陵有色、公司）于2022年12月12日披露了《关于筹划发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2022-075），公司股票（证券简称：铜陵有色；证券代码：000630）自2022年12月12日开市时起开始停牌。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一停复牌》相关规定，现将公司股票停牌前一个交易日（即2022年12月9日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等情况披露如下：

一、公司股票停牌前一个交易日前十大股东持股情况

公司股票停牌前一个交易日（即2022年12月9日）的前十大股东持股情况如下：

二、公司股票停牌前一个交易日前十大无限售条件流通股东持股情况

公司股票停牌前一个交易日（即2022年12月9日）的前十大无限售条件流通股东持股情况如下：

三、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股东名册。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月 22日

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－080

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于本次重组摊薄即期回报及

填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司2021年度和2022年1-6月财务报表以及2021年度和2022年1-6月《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2880号），本次交易前后（未考虑配套融资）上市公司净资产收益率及每股收益情况如下：

注：2022年1-6月数据未经年化。

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、净资产收益率及每股收益指标均得到提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，上市公司的综合竞争能力及盈利能力预计将得到显著提升。但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期、疫情等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。

三、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）加快完成对标的公司的整合，尽快实现标的公司的预期效益

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施，上市公司将争取更好地实现标的公司的预期效益。

（二）不断完善公司治理，提高公司运营效率

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。

（三）不断完善利润分配政策，维护全体股东利益

本次交易完成后，上市公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

有色集团作为上市公司控股股东及交易对方，已作出《铜陵有色金属集团控股有限公司关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本公司承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益；

二、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺；

三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”

上市公司董事、高级管理人员已作出《铜陵有色金属集团股份有限公司董事、高管关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺；

七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关监管措施。”

五、相关审议程序

本次交易已经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2022－081

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于发行股份、可转换公司债券及

支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易的一般风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：“公司”）系铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：“有色集团”）控股子公司，有色集团持有公司36.53%股权。中铁建铜冠投资有限公司（以下简称：“中铁建铜冠”）系有色集团控股子公司，有色集团持有中铁建铜冠70.00%股权。公司拟向有色集团以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其持有的中铁建铜冠70.00%的股权并募集配套资金（以下简称：“本次交易”或“本次重组”）。

2022年12月22日，公司召开九届三十二次董事会会议，审议通过了《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。详见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《九届三十二次董事会会议决议公告》《铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停或终止的风险。

截至本公告披露日，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次重组目前阶段所需履行的程序。本次交易尚需履行以下程序：（1）本次交易获得有色集团正式批准；（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如需）；（4）中国证监会核准本次交易方案；（5）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。本次交易能否完成上述全部决策和审批程序以及完成上述全部决策和审批程序的时间存在不确定性。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行相关信息披露义务，公司董事会敬请投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司内部相关制度的要求，公司与本次交易的相关各方和中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施和制度，对本次交易进展和内部信息等进行有效保密，以保护全体股东的利益，具体情况如下：

1、公司高度重视内幕信息管理，在本次交易涉及的信息披露前持续严格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。

2、公司就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任，并按照《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易所的要求编写、整理本次重组交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。

3、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。公司已对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属进行了买卖公司股票的自查，并将向中国证券登记结算有限责任公司申请核查知情人及其直系亲属的股票账户，确保没有内幕交易情形的出现。

综上，公司及相关人员已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，没有利用该等信息在二级市场上买卖公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

特此说明。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”或“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《铜陵有色金属集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

一、关于公司本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

1、为实施本次交易，公司聘请了具有符合《证券法》规定的审计和评估机构、法律顾问和具有财务顾问业务资格的独立财务顾问为本次交易提供服务，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

2、公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深交所进行了报备。

4、2022年12月22日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈铜陵有色金属集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。2022年12月22日，公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过了相关议案。

5、2022年12月22日，公司与有色集团签署《铜陵有色金属集团股份有限公司与铜陵有色金属集团控股有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易需要提交的相关文件。

7、本次交易已履行的决策程序如下：

（1）本次交易相关事项已经标的公司股东会审议通过；

（2）本次交易相关事项已经控股股东有色集团内部决策通过；

（3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经有色集团备案；

（4）本次交易已通过安徽省国资委的预审核；

（5）本次交易已经上市公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；

（6）本次交易已经上市公司第九届监事会第十八次会议审议通过。

8、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

（1）本次交易获得有色集团正式批准；

（2）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

（3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过（如需）；

（4）中国证监会核准本次交易方案；

（5）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司董事会及全体董事就本次重组事宜提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次重组所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中铁建铜冠”）70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

本次重组购买的标的资产为中铁建铜冠70%的股权，中铁建铜冠所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件，对于尚未取得的环保、用地、建设施工方面的批准，已在重组报告书中披露；本次重组涉及的审核程序事项已在重组报告书中披露。公司对可能无法获得上述批准或核准的风险作出了特别提示。

交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的约定，标的资产过户至上市公司名下不存在实质性法律障碍。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次交易有利于公司增强持续盈利能力，突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司主营业务未发生重大变化，并有助于解决同业竞争问题。本次交易有助于减少上市公司的关联交易。

综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

特此说明。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

2022年12月22日

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和

第四十三条规定的说明

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、上市公司发行股份、可转换公司债券及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、中国证监会规定的其他条件。

据此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。

特此说明。

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会

2022年12月22日

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会关于本次交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市情形的说明

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的中铁建铜冠投资有限公司70%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，具体情况如下：

一、关于重组上市的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市

截至本说明出具日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。本次交易前后，公司的控股股东均为有色集团，实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会。本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不构成重组上市。

综上，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

特此说明。

铜陵有色金属集团股份有限公司

董事会

2022年12月22日

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