苏宁环球股份有限公司 关于2022年度非公开发行A股 股票摊薄即期回报的影响与 采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

以下关于苏宁环球股份有限公司（以下简称“苏宁环球”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司于2022年12月29日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过了公司关于2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]）110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、服务市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2023年6月30日完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、本次非公开发行股票数量不超过910,390,915股（含本数），按照本次发行的数量上限计算，本次发行完成后，在考虑公司完成回购限制性股票并完成注销的前提下，公司总股本将达到3,945,027,299股。本次发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会、证券交易所相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

4、公司2021年全年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为62,826.92万元和60,264.15万元。假设公司2022年业绩与2021年持平。假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度增长20%；（3）较2022年度下降20%。

上述假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长。公司在发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模增加，由于本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于募投项目，若募投项目的建设进度和项目收益不达预期，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（二）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订并完善了《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票的募集资金到位后，将存放于公司董事会决定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目建设进度，尽快实现项目预期效益

公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的业务水平将得到一定程度上的提高，公司的持续经营能力和业务竞争力都将得到进一步增强。

（四）继续发挥成本优势，提升主营业务盈利能力

公司凭借早期在南京等城市的前瞻布局，拿地成本较低，土储较为充足，拥有高质量的可售货值，以存量项目去化为主。公司土地储备总占地面积超过200万平方米，且主要位于南京江北核心区，未来将持续受益。

公司已在经营中对项目管理全生命周期形成标准化流程，明确项目开发运营节点，加强对项目各环节的监督和管控。公司在未来经营中将继续发挥在产品标准化方面形成的优势，不断提高项目定位、方案设计、招标及材料采购等各开发环节的效率，实现降本增效，提升公司主营业务的盈利能力。

（五）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了公司《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，并提交股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

四、董事、高级管理人员对上市公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺未来由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司未来实施公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

董 事 会

2022年12月29日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-065

苏宁环球股份有限公司

关于召开2023年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经苏宁环球股份有限公司 （以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过，决定于2023年1月 16日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：苏宁环球股份有限公司2023年第一次临时股东大会；

2、会议召集人：公司董事会

2022年12月29日，公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期及时间：

现场会议时间：2023年1月 16日（星期一）下午14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年1月 16日上午9:15--9:25，9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年1月 16日上午9:15一下午15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；以网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

6、股权登记日：2023年1月11日（星期三）；

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2023年1月 11日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：江苏省南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁环球国际中心49楼会议室。

9、鼓励股东及股东代表优先选择通过网络投票方式参加本次股东大会。

二、会议审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

表一 本次股东大会提案编码示例表

（二）披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届监事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年12月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。

（三）本次股东大会审议的议案1.00至议案4.00、议案6.00至议案8.00为特别决议议案，需经股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案1.00至议案8.00均需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。

三、会议登记方法

1、登记时间：2023年1月13日（星期五）上午9:00～下午17:00。

2、登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。异地股东可以采用信函或传真方式登记的，须在2023年1月13日17:00之前送达或传真到公司。

3、登记地点：江苏省南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁环球国际中心49楼证券部。

4、登记手续：

（1）法人股东登记。法人股东由法定代表人出席会议的，须持有深圳证券交易所股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；法人委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东登记。自然人股东现场出席会议的，应持本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

（4）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理入场手续。

5、会议联系方式：

联 系 人：王燕、石瑞

联系电话：025-83247946

传 真：025-83247136

邮政编码：210024

联系地址：江苏省南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁环球国际中心49楼证券部

6、会议费用：本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的操作程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、备查文件

1、召集本次股东大会的董事会决议

2、监事会决议。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司董事会

2022年12月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360718”，投票简称为“环球投票”。

2. 填报表决意见。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为“同意”、“反对”、“弃权”。股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2023年1月 16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年1月 16日上午9:15，结束时间为2023年1月 16日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席苏宁环球股份有限公司2023年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相对应的表决意见项下划“√”）

如委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可以/不可以按自己决定表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：2023年 月 日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-061

苏宁环球股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2454号文核准，苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月向8名特定对象非公开发行378,486,055股人民币普通股（A股），募集资金总额3,799,999,992.20元，扣除发行相关费用后的实际募集资金净额为人民币3,735,673,669.30元。前述募集资金已于2015年12月15日全部到账，募集资金到位情况业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（中喜验字[2015]第0569号）。

公司自2015年非公开发行股票完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所对前次募集资金使用情况报告出具鉴证报告。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

董 事 会

2022年12月29日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-062

苏宁环球股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关议案。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

董事会

2022年12月29日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-064

苏宁环球股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年12月29日，苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案，现公司就本次非公开发行股票事项作出如下承诺：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

董事会

2022年12月29日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-060

苏宁环球股份有限公司

关于非公开发行股票预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了公司关于非公开发行人民币普通股（A股）股票的相关议案。内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《苏宁环球股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

本次预案的披露不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准等程序，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

董事会

2022年12月29日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-059

苏宁环球股份有限公司

第十届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十六次会议通知于2022年12月27日以电子邮件及电话通知形式发出，2022年12月29日以通讯表决的方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过910,390,915股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金总额和用途

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）项目、北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目及补充流动资金，具体情况如下：

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。

三、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏宁环球股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等相关主体对非公开发行摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《苏宁环球股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司监事会

2022年12月29日

证券代码：000718 证券简称：苏宁环球 公告编号：2022-058

苏宁环球股份有限公司

第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十五次会议通知于2022年12月27日以电子邮件及电话通知形式发出，2022年12月29日以通讯表决的方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。符合《公司法》和《公司章程》规定，会议程序及所作决议有效。

一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件和资格，同意公司向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采用向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过35名特定对象非公开发行的方式，将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过910,390,915股（含本数）。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、募集资金总额和用途

公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于天华硅谷庄园三区（荣锦瑞府）项目、北外滩水城二十街区（滨江雅园）项目及补充流动资金，具体情况如下：

在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

本次非公开发行A股股票方案还需通过公司股东大会逐项审议批准和取得中国证监会的核准后方可实施，并以最终经中国证监会核准的方案为准。

三、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏宁环球股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

四、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏宁环球股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司最近五个会计年度内没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金，且公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人等相关主体对非公开发行摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏宁环球股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》，公告编号：2022-063。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制订、实施和终止本次非公开发行A股股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及其他与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；若在本次发行前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求对本次非公开发行股票方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次非公开发行股票方案；

3、授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据相关证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关证券监管部门的反馈意见；

4、授权董事会决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

5、授权董事会制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

6、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定、上市等相关事宜；

8、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项；

9、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

八、《关于公司〈未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划〉的议案》

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《苏宁环球股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏宁环球股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

九、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案尚需提交股东大会审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司拟定于2023年1月16日（星期一）下午14:30在苏宁环球国际中心49楼会议室召开2023年第一次临时股东大会审议需提交股东大会审议的相关议案。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2022-065。

特此公告。

苏宁环球股份有限公司

董事会

2022年12月29日

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