财经车本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开2022年第12次临时董事会及第六届监事会第二十一次会议，审议通过关于公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案。《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》及相关文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该预案披露事项不代表审核机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会等证券监管部门核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十一日
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-096
保利发展控股集团股份有限公司
关于与中国保利集团有限公司
签订附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
③中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）拟以现金方式认购保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利发展”或“公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）并与公司签署附条件生效的股份认购协议，构成关联交易。该认购事项已经公司2022年第12次临时董事会审议通过，关联董事在董事会审议该事项时回避表决。
③ 本次关联交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次非公开发行相关事项取得有权国资监管单位批准；（2）本次非公开发行方案获得公司股东大会审议通过；（3）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管部门核准。核准公司本次非公开发行A股股票。本次非公开发行事项能否获得批准通过，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
③本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次非公开发行的数量合计不超过81,914万股（含81,914万股），发行对象为包括保利集团在内的不超过35名符合相关法律、法规规定条件的特定对象。2022年12月30日，公司与保利集团签署了附条件生效的股份认购协议，保利集团拟以不低于人民币1亿元且不超过10亿元的现金认购公司本次非公开发行的股票。
（二）关联关系
截至本公告披露日，保利集团直接持有保利发展股份335,087,645股，通过其全资子公司保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方集团”）持有保利发展股份4,511,874,673股，保利集团直接和间接持有保利发展的股份合计为4,846,962,318股，占保利发展总股本的比例为40.49%，为保利发展实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人保利集团为公司关联方，保利集团认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
（三）审批程序
公司于2022年12月30日召开2022年第12次临时董事会，会议审议通过关于公司非公开发行股票的相关议案，关联董事刘平、陈关中、周东利、胡在新、陈育文对关联交易相关议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易尚须取得有权国资监管单位批准、公司股东大会的批准及中国证监会等证券监管部门核准。与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该等议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内，公司与保利集团及其他关联方之间不存在未经披露的重大关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中国保利集团有限公司
成立时间：1993年2月9日
法定代表人：刘化龙
公司类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：911100001000128855
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街1号28层
注册资本：200,000万元人民币
主营业务： 国际贸易、房地产开发、轻工领域研发和工程服务、工艺原材料及产品经营服务、文化艺术经营、民用爆炸物品产销及服务、信息与通信技术、金融服务。
（二）股权控制关系
（三）最近一年及一期的简要财务数据
保利集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中2021年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“天职业字[2022]20318号”《审计报告》。
单位：万元
（四）经查询，保利集团未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股票，每股面值人民币1.00元，本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价继续参与认购。
五、关联交易合同的主要内容
2022年12月30日，保利集团与公司签署了附条件生效的《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
《认购协议》的主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
发行人：保利发展
认购人：保利集团
合同签订时间：2022年12月30日。
2、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：以不低于人民币1亿元且不超过人民币10亿元的现金、并且按《认购协议》第1.4条所述与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票，具体认购股票数量在《认购协议》第1.4条所述价格确定之日起三个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
（4）认购价格：保利发展对保利集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。保利发展股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
（5）限售期：保利集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。保利集团认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的相关规则办理。
3、协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次非公开发行已经本公司董事会和股东大会批准；
（2）公司本次非公开发行事项已取得有权国资监管单位批准；
（3）公司本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会等证券监管部门核准；
4、违约责任条款
保利集团及公司应按协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造成对方的全部损失。
六、本次交易目的和对公司的影响
本次非公开发行募集资金拟投入广州保利领秀海项目、西安保利天汇项目、大连保利城项目等14个项目和补充流动资金。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资金实力将获得大幅提升，为房地产项目开发建设提供有力的资金保障。本次发行成功后，将改善公司自身资本结构，降低资产负债率，减少利息支出压力，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，进一步提高公司综合竞争力。保利集团积极参与本次非公开发行认购，体现了对公司发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，保利集团及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
七、监事会、独立董事及审计委员会审核意见
（一）监事会意见
本次非公开发行定价原则符合相关规定要求，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
（二）独立董事的事前认可意见
1、本次非公开发行的方案为公司向包括公司实际控制人保利集团在内的不超过35名特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
2、本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人保利集团，保利集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，公司与保利集团签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）审计委员会审核意见
经审慎核查，公司董事会审计委员会就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表如下审核意见：
保利集团拟认购本次非公开发行的股票并与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的日常关联交易外，公司与保利集团未发生过其他重大关联交易。
九、备查文件
（一）公司2022年第12次临时董事会决议；
（二）公司第六届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于本次非公开发行相关事项的独立意见；
（五）公司2022年第7次董事会审计委员会决议；
（六）《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票认购协议》。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十一日
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-097
保利发展控股集团股份有限公司关于
非公开发行A股股票摊薄即期回报的
风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次非公开发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年4月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行股份数量为819,140,000股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为125亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本11,970,443,418股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为1,309,399.14万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,240,552.74万元；假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；
情形二：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升5%；
情形三：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降5%；
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于广州保利领秀海、西安保利天汇、大连保利城等14个房地产开发项目和补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
人员储备上，公司以保利商研院为平台，以“致力于企业文化传承，致力于人才梯队建设，致力于公司智慧沉淀”为宗旨，持续完善员工培养体系，分层分类开展梯队培训和岗位胜任力培训。公司持续运营保利商研院在线学习平台，覆盖企业文化、专业提升、领导力提升、通用能力提升等模块，开发认证课程、搭建评价体系、开展上岗认证，沉淀课程超万门，覆盖人数超万人，为员工管理及业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。
技术储备上，公司大力推动绿色节能、超低能耗技术的创新研发，积极应用新型绿色建筑材料以及装配式建筑施工技术，制定并执行《能源节约与生态环境保护管理办法》。在运维管理阶段，加强能耗、排放物管理，主动探索能源智能控制和综合利用，倡导绿色生活。公司的技术储备有利于推动募投项目顺利实施。
市场储备上，公司坚持“核心城市+城市群”深耕战略，重点补仓销售贡献高的优质区域，提升城市研判精准度，把握区域市场结构性机会，加大城市更新等多元化拓展力度，发挥央企资源整合优势，创新拓展方式，加快项目开发建设进程，落地精益管理模式。2021年度公司38个核心城市销售贡献达78%，单城签约过百亿城市17个，具有丰富的市场储备。
综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司结合行业发展新趋势与市场新特点，基于“打造具有卓越竞争力的不动产生态平台”战略愿景，坚持以不动产投资开发为主，美好生活服务、产业金融等业务集群共进，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次非公开发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东保利南方集团有限公司、实际控制人中国保利集团有限公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十一日
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-098
保利发展控股集团股份有限公司关于
公司最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第12次临时董事会于2022年12月30日召开，审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票的相关议案。根据中国证监会相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整顿情况进行了自查，现公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十一日
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-099
保利发展控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第12次临时董事会于2022年12月30日召开，审议通过了关于公司2023年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）的相关议案，现就本次非公开发行股票相关事宜，公司出具承诺如下：
公司不会向本次非公开发行股票的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
特此公告。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十一日
证券代码：600048 证券简称：保利发展 公告编号：2022-092
保利发展控股集团股份有限公司
2022年第12次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第12次临时董事会于2022年12月30日以传真表决方式召开，会议召集人为公司董事长刘平先生，会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
独立董事意见详见附件2。
二、关联董事回避，非关联董事分项表决并一致同意，通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
同意公司2023年度非公开发行A股股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过35名（含35名）的特定对象，其中，保利集团拟以现金方式认购本次非公开发行股份金额不低于人民币1亿元且不超过10亿元。
除保利集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
除保利集团以外的其他发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
保利集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，保利集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
5、发行数量、募集资金金额及认购情况
本次非公开发行的股票数量不超过81,914万股（含81,914万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期安排
保利集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其余认购对象所认购的本次非公开发行的A股股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
7、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币1,250,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
独立董事意见详见附件2。
三、关联董事回避，非关联董事一致同意通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号 2022-094）。《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见详见附件2。
四、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号 2022-095）。
独立董事意见详见附件2。
五、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见详见附件2。
六、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制定〈2023-2025年股东回报规划〉的议案》。
《保利发展控股集团股份有限公司2023-2025年股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事意见详见附件2。
七、关联董事回避、非关联董事一致同意通过《关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于与中国保利集团有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号 2022-096）。
独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见详见附件1，独立董事意见详见附件2。
八、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与拟采取填补措施的议案》。
具体内容详见公司于同日公告的《保利发展控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号 2022-097）。
独立董事意见详见附件2。
九、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（一）根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项。
（二）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。
（三）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（四）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件。
（五）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议。
（六）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整。
（七）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，根据情况对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜。
（八）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市、锁定等事宜。
（九）根据本次非公开发行的实际发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续。
（十）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。
（十一）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
十、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
以上第一至九项议案须提交2023年第一次临时股东大会审议。
股东大会通知详见同日披露的《保利发展控股集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号 2022-100）。
十一、董事会以8票同意、0票反对、0票弃权通过《关于组织机构调整的议案》。
同意对公司组织机构进行调整，调整后的总部设置为：1、董事会办公室。2、综合管理中心。3、战略投资中心。4、财务金融中心。5、地产管理中心。6、产业管理中心。7、产品研发中心。8、风险合规中心。9、审计管理中心。10、人力资源中心。11、党群办公室。12、纪检监察办公室。13、党委巡察办公室。14、数据共享中心。同时，对部分全资子公司进行整合。
保利发展控股集团股份有限公司
董事会
二○二二年十二月三十一日
附件1：
独立董事关于非公开发行股票
涉及关联交易事项的事前认可意见
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年12月30日召开公司2022年第12次临时董事会，本次会议拟审议公司非公开发行股票及本次非公开发行涉及关联交易的相关议案。
作为公司第六届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定的要求，事前审阅了本次发行涉及的关联交易事项相关的资料，发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行的方案为公司向包括公司实际控制人中国保利集团有限公司（以下简称“保利集团”）在内的不超过35名特定对象非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易，本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
2、本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，保利集团参与本次认购体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
我们一致同意将本次发行涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。
独立董事：李非、戴德明、章靖忠
二○二二年十二月三十日
附件2：
独立董事关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见
保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开公司2022年第12次临时董事会，本次会议审议通过了公司2023年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项的议案。
作为公司第六届董事会独立董事，我们按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定的要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股票的相关事宜进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的独立意见
经核查，根据现行有效《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。因此，我们一致同意上述议案。
2、对《关于公司非公开发行股票方案的议案》的独立意见
经核查，公司本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，有利于提升公司盈利能力，为股东提供长期稳定的回报。因此，我们一致同意上述议案。
3、对《关于公司非公开发行股票预案的议案》的独立意见
经核查，公司本次非公开发行编制的《保利发展控股集团股份有限公司2023年度非公开发行A股股票预案》根据《管理办法》《实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及发展规划、财务状况、资金需求等情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。
4、对《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
我们一致认为公司符合无需编制前次募集资金使用情况的报告的条件，无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
5、对《关于公司2023年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》的独立意见
（下转B190版）
本版导读
