四川金顶(集团)股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会通过和有关审批机关的批准或核准。

本次非公开发行股票预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司2022年12月30日召开的第九届董事会第二十六次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的特定对象为洛阳均盈，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。洛阳均盈以现金方式认购本次非公开发行股票。2022年12月30日，洛阳均盈与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即公司第九届董事会第二十六次会议决议公告日（即2022年12月30日）。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.54元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过104,697,000股（含本数），未超过本次非公开发行前总股本348,990,000股的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定。

若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。

5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、2020年12月21日，朴素至纯与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计71,553,484股股份（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。

7、本次向特定对象发行股票完成后，公司的控股股东仍为洛阳均盈，实际控制人为洛阳高新技术产业开发区管理委员会。

8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过47,532.4380万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于下述项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

9、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）等相关规定的，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报相关事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

13、本次发行不涉及重大资产重组。

14、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

第一节 非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：四川金顶（集团）股份有限公司

英文名称：SICHUAN GOLDENSUMMIT (GROUP) JOINT-STOCKCO.,LTD

成立日期：1988年09月07日

注册地址：四川省峨眉山市乐都镇新农一组55号

法定代表人：熊记锋

注册资本：348,990,000元

股票简称：四川金顶

股票代码：600678

上市地点：上海证券交易所

互联网网址：www.scjd.cn

电子信箱：scjd600678@scjd.cn

经营范围：石灰岩开采、加工及销售（有效期至2043年10月11日）。碳酸钙复合材料生产、销售；建材销售；机械加工，汽车修理，普通货运，电力开发，科技开发、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；销售矿产品（国家专项规定除外）；仓储服务；机械设备租赁、文化及日用品出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、供给侧结构改革持续推进，作为建材行业上游重要材料砂石骨料景气度明显提升

近年来受供给侧改革、环保治理等因素影响，我国砂石矿山的供给结构持续改善，整体特征表现为“梯度上升一增一减”，即：生产规模等级由小到大逐年上升，大型、超大型砂石矿山稳步增加，小型、微型砂石矿山加速减少。前述因素导致我国骨料市场供求关系持续改善，推动产品销价呈现稳中有升的趋势。据统计，全国骨料平均离岸价格由2016年初的26元/吨升至2018年底的65元/吨，价格的累积涨幅为150%。2019年市场供需情况有所缓和，全国平均到岸价的累计涨幅约5%，价格与往年相比较为稳定。

同时，我国是全球砂石需求量最大的国家，约占世界砂石骨料用量的45%。现阶段，我国每年砂石骨料消费量约180亿吨左右，按平均价格50-55元/吨计算，直接产值超过9,000亿元。目前，我国骨料消费市场主要有以下两个特征：第一，区域之间发展差距较大，东部地区的骨料需求仍处于高位，中西部地区的骨料需求稳步增长；第二，骨料需求增长正由高增长逐渐转为低增长，但由于我国庞大的人口基数和政府的投资驱动，预计未来较长一段时间内，我国的骨料消费仍将保持高位运行。

2、可持续发行的要求，促使环保建材产业发展不断壮大

可持续发展是混凝土产业艰巨而长久的发展主题，绿色发展是其中的亮点之一。2020年9月1日，《固体废物污染环境防治法》正式实施，其中对建筑垃圾产生量大、消纳任务重及加大推进建筑垃圾污染环境防治工作的力度等，指出了明确的法律责任。

环保建材是指采用清洁卫生生产技术、少用天然资源和能源、大量使用工业或城市固态废弃物生产的无毒害、无污染、无放射性、有利于环境保护和人体健康的绿色建筑材料。环保建材产业是未来建筑材料产业发展的方向，是倡导绿色环保建筑发展的必然选择。

混凝土产业具有宝贵的利废属性，是我国“吃”废“吞”渣的扛鼎产业，即混凝土亦是我国工业固废与建筑垃圾资源化的最大承接产业之一。中国是固废与建筑垃圾大国，在多年消解固体废弃物的历史进程中，我国混凝土产业一直都是主力产业之一。统计资料显示，“十三五”期间，我国大宗工业固废与建筑垃圾的年综合利用量约近20亿吨，综合利用率达60%多，其中水泥、混凝土行业利用废渣量已超过10亿吨，同比增加10%以上。用于商品混凝土超过6亿吨，总产值近5000亿元。我国混凝土产业发展迅速，2019年产值突破1.5万亿元，已连续多年成为建材行业的最大产业，固废与建筑垃圾在混凝土中应用的技术和工艺水平也取得了显著提高。可以说，混凝土产业的快速发展为工业固废综合利用实现大规模消纳提供了一条重要途径。尤其要关注的是，在我国其他固体废弃物的利用率已达70%后，建筑垃圾的资源利用率只有不到10%，是典型的固废资源化“短板”，而建筑垃圾资源化的最重要消纳产业依然是混凝土产业。随着绿色发展成为全行业的发展共识，科学且依法纳废将成为混凝土与水泥制品行业的光荣使命。

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应公司发展战略，优化公司产品结构，为公司持续发展增添新动能

自2012年末公司完成重整以来，立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，公司先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设以及现代物流园区项目建设，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。

本项目将在现有产品结构的基础上，扩大骨料产品的生产规模，进一步丰富并完善公司的产品结构，优化产品布局，降低对现有产品依赖的风险。同时，由于机制砂是石灰石矿石深加工后的产品，其产品附加值相对较高，待逐步实现规模化生产后，公司的盈利能力也将大幅提升，产品结构的升级将成为公司未来新的增长引擎。

2、响应中部崛起战略规划，推动企业业绩不断提升

2020年3月27日，河南省加快洛阳副中心城市建设工作推进会在洛阳市召开，会议出台了《关于支持洛阳以开放为引领加快建设中原城市群副中心城市的若干意见》（以下简称《若干意见》），《若干意见》明确了加快洛阳副中心城市建设的政策措施，要求强化土地、财政、人才、交通、生态、文化等政策扶持力度。

在此政策背景下，洛阳的城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善，未来很长一段时间内，建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产在未来几年内将呈现良好的发展势头。本次环保建材产业基地的建设，依托洛阳城市建设发展的速度和规模，立足绿色建材产业的需求和政策导向，把握建材企业转型升级的有利时机，着重发展绿色环保建材产业。

3、补充流动资金对公司经营的重要作用

补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东洛阳均盈。发行前洛阳均盈持有上市公司总股本20.50%的表决权，本次非公开发行对象洛阳均盈与公司存在关联关系。

四、本次非公开发行方案摘要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即2022年12月30日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：

派息：P_[1]=P_[0]-D

送股或转增股本：P_[1]=P_[0]÷（1+N）

两项同时进行：P_[1]=（P_[0]-D）÷（1+N）

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过104,697,000股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本348,990,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过47,532.4380万元（含本数）。

在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构及主承销商协商确定。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：

Q1=Q_[0]*P_[0]/P_[1]

其中，Q_[1]为调整后发行数量，Q_[0]为调整前发行数量，P_[0]为调整前发行价格，P_[1]为调整后发行价格。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。

（五）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

发行对象因本次非公开发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（七）募集资金总额及投向

本次非公开发行募集资金总额不超过47,532.4380万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行A股股票的发行对象为控股股东洛阳均盈。洛阳均盈为公司的控股股东，其参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化

截至本预案出具日，洛阳均盈持有公司总股本20.50%的表决权，为公司控股股东，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为公司实际控制人。

本次非公开发行完成后，洛阳均盈持股比例上升，仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过。审议通过后，根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

二、股权结构及控制关系

2020年12月21日，朴素至纯与洛阳均盈签订了《表决权委托协议》，将其持有的四川金顶流通股共计 71,553,484 股股份（占上市公司总股本的 20.50%）的表决权（包括因目标公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权）全部无条件委托洛阳均盈行使。《表决权委托协议》生效后，公司的控股股东变更为洛阳均盈，朴素至纯与洛阳均盈形成一致行动关系。

本次向特定对象发行股票完成后，洛阳均盈仍为上市公司的控股股东，洛阳高新技术产业开发区管理委员会为上市公司实际控制人。

三、主营业务及最近三年经营情况

洛阳均盈成立于2020年8月25日，主要以私募基金从事股权投资等业务，目前除接受上市公司表决权委托外，未开展其他业务。

四、最近一年简要财务数据

洛阳均盈2021年度简要财务状况如下：

单位：元

注：以上数据未经审计。

五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

2020年12月25日，深圳市前海飞晟汇金投资管理有限公司作为原告，以洛阳均盈及深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）、深圳朴素资本管理有限公司、洛阳市老城区财政局为被告、四川金顶为第三人，向深圳市福田区人民法院提起诉讼，主张深圳朴素至纯投资企业（有限合伙）与洛阳均盈签订的《表决权委托协议》无效，深圳市福田区人民法院于2021年9月29日开庭审理，并于2022年4月8日出具了生效判决，驳回原告的全部诉讼请求。

除上述案件外，发行对象及其执行事务合伙人委托代表在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况

（一）同业竞争

截至本预案出具日，上市公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售,主要产品包括石灰石、氧化钙和骨料等产品。本次发行前，洛阳均盈及其间接控股股东洛阳国苑控制的企业均不存在从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争。

洛阳均盈及百富天盈、洛阳金元兴、洛阳国苑分别做出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的除上市公司及其子公司之外的其他公司或其他组织，不存在在中国境内外直接或间接投资其他与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司或者其他经济组织，不存在从事与上市公司及其子公司相同或类似的业务或活动。

2、本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以任何形式从事与上市公司及其子公司现有相同或类似业务或活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

3、若上市公司及其子公司今后从事新的业务领域，则本企业及本企业控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与上市公司及其子公司新的业务领域有直接竞争的业务或活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与上市公司及其子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

4、如若本企业及本企业控制的其他公司或其他组织出现与上市公司及其子公司有直接竞争的经营业务情况时，上市公司及其子公司有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司及其子公司经营。

5、本企业承诺不以对上市公司及其子公司的影响谋求不正当利益，进而损害上市公司及其子公司其他股东的权益。

以上声明与承诺自本企业签署日起正式生效。如因本企业及本企业控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其子公司的权益受到损害的，则本企业同意向上市公司及其子公司承担相应的损害赔偿责任。”

（二）关联交易

除洛阳均盈认购上市公司本次向特定对象发行股票构成关联交易外，本次发行本身将不会导致洛阳均盈与上市公司之间产生新的关联交易。

本次发行完成后，认购人洛阳均盈将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，洛阳均盈及百富天盈、洛阳金元兴、洛阳国苑做出如下承诺：

“1、本承诺人按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露的关联交易外，本承诺人及本承诺人下属全资/控股子公司及其他实际控制企业与上市公司及其子公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会有关规定应披露而未披露的关联交易，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本承诺人将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守上市公司的章程等公司规章制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司的经营决策权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本承诺人承诺不利用在上市公司的影响力，损害上市公司及其他股东的合法利益。

4、本承诺人承诺如未能履行其已做出的以上各项承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），同意采取以下措施：

（1）及时、充分披露未能履行或无法履行承诺的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽最大程度保护投资者的权益；

（3）就补充承诺或替代承诺向上市公司董事会、股东大会提出审议申请，并承诺在董事会、股东大会审议该项议案时投赞成票。如因未履行上述承诺，造成投资者损失的，将依法承担赔偿损失的责任。”

七、本次向特定对象发行股票预案披露前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

经2022年6月16日公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，洛阳均盈的有限合伙人洛阳金元兴向上市公司全资子公司洛阳金鼎提供不超过7,000万元的借款，用于补充洛阳金鼎的流动资金或其他出借人认可的用途；由洛阳金鼎根据资金需求通知洛阳金元兴支付款项。

除此之外，在本预案披露前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情形。

八、本次认购资金来源

洛阳均盈拟以自有或自筹资金认购本次向特定对象发行的股票。

洛阳均盈已出具承诺，“本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次上市公司所发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。”

第三节 本次向特定对象发行相关协议内容摘要

一、合同主体及签订时间

甲方（发行人）:四川金顶（集团）股份有限公司

乙方（认购人）: 洛阳均盈私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

签订时间:2022年12月30日

二、合同主要内容

1、认购价格

因甲方《第九届董事会第二十六会议决议》拟提前确定全部发行对象，故根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和要求，甲方本次拟非公开发行股票价格的定价基准日为《董事会决议》公告日，即2022年12月30日；发行暨认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，即人民币4.54元/股。乙方同意并确认该发行暨认购价格。若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行股票的价格进行相应的调整，乙方无条件同意并认可该调整。调整公式如下：

派发现金股利：P_[1]=P_[0]-D

送红股或转增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）

两项同时进行：P_[1]=（P_[0]-D）/（1+N）

其中，P_[0]为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P_[1]为调整后发行价格。

2、认购数量

乙方同意认购甲方本次增发股份不超过104,697,000股（含本数），认购价款按照本次发行最终确定的目标股份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。

若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监会在核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。

3、支付方式

乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。

4、限售期

乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之日起36个月内不以任何形式予以转让。

本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。

三、合同的成立与生效

本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：

1、甲方股东大会批准其本次拟非公开发行股票之具体方案和相关事宜；

2、甲方本次拟非公开发行股票申请获得中国证监会的核准。

四、违约责任条款

1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

3、因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切损失。

4、乙方未按合同约定的时间及金额一次性足额向甲方支付股份认购款，甲方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方缴纳保证金的，保证金不予退还。

5、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。

6、本合同应于中国证监会核准甲方本次拟非公开发行股票申请之日起12个月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，包括（但不限于）经济损失。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过47,532.4380万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金管理制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）洛阳金鼎环保建材产业基地项目

1、项目基本情况

本项目拟投资32,010万元，由公司全资子公司洛阳金鼎建筑材料有限公司具体实施。项目用地面积约13.14万平方米，合197.12亩，地上总建筑面积约6.59万平方米，规划产业基地内主要包含北部料仓、中间骨料预处理区、混凝土生产区、变电站及配套生活办公区域、厂区配套管网、国道接驳交通建设等。项目建成投产后，主要产品为混凝土，运营期平均产量为165万m3/年，年均收入为70,125万元，设计产能达200万m3/年，预计全部达产后年均新增销售收入96,457.22万元(含税)、项目经济效益良好，具备可行性。

2、项目建设的必要性

（1）项目是优化集团公司产品结构、提升集团公司营业收入和盈利能力的重要举措

自2012年末完成重整以来，集团公司立足现有石灰石矿山资源和铁路专用线的优势，先后完成了石灰石矿山资源增划、年产60万吨活性氧化钙生产线建设、现代物流园区项目建设、800万吨石灰石生产线技改项目，目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条。但是，集团公司的产品结构依然比较单一，石灰石作为集团公司的主要产品，其产品附加值偏低，导致集团公司营业收入偏低，盈利能力有限。

本项目将在现有产品结构的基础上，增加商品混凝土产品的生产和销售，并为未来稳定土、机制砂、PC构件骨料产品的生产和销售创造基础，能够进一步丰富并完善公司的产品结构，优化产品布局，降低对现有产品依赖的风险。同时，由于商品混凝土属于深加工后的建筑材料产品，其产品附加值相对较高，待实现规模化生产后，集团公司的营业收入和盈利能力也将大幅提升，产品结构的升级将成为公司未来新的增长引擎。

根据集团公司2021年年报数据以及本项目未来财务预测，本项目建成达产以后，集团合并的总资产规模将提升47.42%，达到8.39亿元；营业收入将提升188%，达到10.74亿元；净利润将提升83.32%，达到1.25亿元；EPS由现在的0.20元上升到0.36元。本项目将成为集团公司未来新的增长引擎。

（2）项目是扩展集团公司业务空间、提升集团公司市场占有率和行业影响力的重要举措

自2012年末完成重整以来，集团公司以石灰石、氧化钙的生产和销售作为主营业务，产品市场局限于乐山及周边地区，市场空间有限，行业影响力不足。而本项目拟于洛阳市涧西区投资建设，以洛阳及周边地区作为目标市场，是集团公司走出乐山、扩展新的业务市场的绝佳选择。

2016年12月，在国务院批复的《中原城市群发展规划》中指出，要进一步提升洛阳中原城市群副中心城市地位。2017年5月，河南省委省政府印发的《河南省建设中原城市群实施方案》中进一步明确了提升洛阳中原城市群副中心城市地位的思路和任务。2020年3月27 日，河南省加快洛阳副中心城市建设工作推进会在洛阳市召开，会议出台了《关于支持洛阳以开放为引领加快建设中原城市群副中心城市的若干意见》（以下简称《若干意见》），《若干意见》明确了加快洛阳副中心城市建设的政策措施，要求强化土地、财政、人才、交通、生态、文化等政策扶持力度，依法赋予洛阳部分省级权限，支持洛阳在部分领域先行先试。抢抓机遇、乘势而上，在新起点上推进洛阳副中心城市建设实现新突破，打造带动河南全省高质量发展新的增长极。

在2021年洛阳市公布的第一批重点建设项目中，包括：现代产业体系项目建设、现代创新体系项目建设、现代市场流通体系项目建设、现代开放体系项目建设、新型城镇体系项目建设、现代基础设施体系项目建设、文化传承创新体系项目建设、生态文明体系项目建设、公共服务体系项目建设等共519个，项目未来计划总投资达到5,598亿元。随着洛阳的城市发展建设规模继续扩大，速度不断加快，伴随着市容市貌的日新月异，建材的需求量与日俱增。根据国家砂石行业协会的统计数据预测，洛阳市十四五期间每年仅商品混凝土需求量将达到6,000万立方米，洛阳地区商品混凝土市场的需求量将长期保持高位。

根据《洛阳市中心城区环境准入指导意见》（洛市环[2016]122号），洛阳市中心城区（新310国道以南，西南环环城高速以东，二广高速、中原大道以西，龙门山以北）禁止新建、扩建水泥、商品混凝土制造等建筑材料工业项目，对于已建成的应逐步向产业园区转移。洛阳市在十四五期间将有大量城市基础设施建设项目上马，水泥、商品混凝土等建筑材料的新增需求与市场供应下降、产品成本上升之间的矛盾将越来越凸显，洛阳地区商品混凝土市场的供给量将出现无法满足需求增长的情况。

本项目将在洛阳市中心城区以外的最近地点承接外迁的建筑材料制造需求，并采用集中科学管理使企业生产经营整体达到绿色环保要求，保留和提升产业规模、达成环保要求、有效控制产品成本，在洛阳地区开拓新市场、构建新渠道，有助于集团公司扩展业务空间、提升市场占有率和行业影响力。

3、项目建设的可行性

（1）国家鼓励政策为本项目的实施提供了有利环境

本项目的建设符合政策导向和行业发展趋势，同时依据洛阳市发展规划和发展政策，把握建材生产转型升级的有利时机，以环保建材生产园区为依托，着重发展绿色建材的政策。

（2）洛阳地区配套设施完善，为本项目的实施提供了良好的基础条件

河南地区重视交通与基础设施的完善，2021年12月24日，河南省17个全省交通重点项目同步宣布开工建设，其中，以洛阳为起点的道路有两条。至此，全省高速公路建设项目达到53个、3390公里、总投资4556亿元，在建项目数量、工程规模均为河南历年之最。

《河南省“十四五”现代综合交通运输体系和枢纽经济发展规划》指出，“十四五”期间，河南综合交通建设计划投资9400亿元，比“十三五”增加3600亿元，创历史新高。河南省将实施高速铁路“拓展成网”、民航机场“强枢增支”、高速公路“13445工程”、内河水运“通江达海”等重大工程，规划实施重大综合交通项目294个。到2025年，铁路里程力争达到7600公里，民航机场形成“一枢多支”格局，高速公路里程突破1万公里，内河航道里程达到2000公里，建设普通干线公路3000公里、农村公路4万公里，基本实现“市市通高铁、县县双高速、乡乡通二级路、建制村通路面宽4.5米以上公路、民航服务市市全覆盖、综合枢纽市市全覆盖、建制村快递物流服务全覆盖”。

本项目坐落于洛阳市涧西区，项目区位资源优越，项目位置地域开阔、交通极为便利，现状土地多为建设用地。经过近几年的发展，项目地周边现状基础设施、公共服务设施较完善，项目选址东边距西南环城高速1公里，交通便捷，项目周边有陇海铁路，焦柳一陇海铁路连接线、连霍高速、二广高速、宁洛高速、郑卢高速、国道310、国道208、省道314、省道315、省道319、省道240、省道241、省道237线等国家干线铁路、高速公路及连接成网的省道和地方道路，路况良好，能满足建筑材料运输的要求。

同时，本项目所涉及的主要产品为公司现有成熟产品，公司已掌握相关生产技术，且上述产品均已成功导入国内下游客户。本项目采用公司成熟的生产技术和工艺流程，并对项目生产前期的风险进行了一一排查和梳理，可确保本项目的顺利投产和实施。

（3）洛阳地区砂石资源丰富，重工业基础良好，水泥、砂石骨料、粉煤灰等商品混凝土上游产品供应充足，为本项目的实施提供了良好的生产保障

洛阳地处伊洛河河谷平原，周围为太行王屋山脉环绕，周边县区石灰石矿山资源丰富，大部分已采矿山矿石品质都高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，符合生产建筑用骨料、水泥等对原料的质量要求，利于高质量水泥、机制砂、混凝土的生产。项目地周围25至75公里内的洛阳市新安县、宜阳县、渑池县有多家大型砂石骨料生产企业可以保障砂石骨料的供应；河南省本土的中联水泥、天瑞水泥、同力水泥等多家大型水泥生产企业可以保障水泥的供应。此外，洛阳是国家一五期间重点投资建设的重工业城市，工业基础良好，洛阳热电、伊川电力等众多发电企业可以提供大OVDFXIK/B VC:〉BFVD /量的粉煤灰，用于商品混凝土的生产。洛阳地区丰富的上游资源为本项目的实施提供了良好的生产原料供应保障。

4、项目投资概算

本项目估算总投资32,010万元，其中建设用地投资7,000万元，工程建设投资16,060万元，设备购置费用6,650万元，工程建设其他费用1,300万元，基本预备费1,000万元。

5、项目经济效益评价

本项目计算期按10年考虑，其中建设期8个月、试运营期1个月、正式运营期9.25年。项目所得税后静态投资回收期为5.57年、动态投资回收期为6.5年（含建设期），项目财务内部收益率为17.37%，所得税后财务净现值为25,492万元。

6、项目实施主体及实施地点

本项目的实施单位为公司全资子公司洛阳金鼎建筑材料有限公司，项目建设地点为洛阳市涧西区工农街道大所村。

7、项目涉及的报批事项

本项目已经取得河南省企业投资项目备案证明（项目代码:2106-410305-04-01-900480）和洛阳市生态环境局涧西分局《关于洛阳金鼎环保建材产业基地（一期）建设环境影响报告表的批复》（洛环涧表[2022] 42号）。

（二）金顶顺采废石（尾矿）综合利用生产线建设项目

1、项目基本情况

本项目拟投资19,888万元，由公司全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司具体实施。随着公司产业结构调整， 为了扩大市场占有率，公司对现有石灰石矿山进行了扩能，其石灰石开采能力提高至800万吨/年。为解决矿山富余能力，公司计划将矿山开采过程输送进厂的石灰石初级产品通过分级破碎、筛分，得到建筑骨料，用于供应地方商砼、建筑、公路、市政等建筑市场，提升矿产品的市场价值。项目建设砂石骨料生产线1条，生产规模500万吨/年。

2、项目建设的必要性

（1）企业战略布局的需要

四川金顶顺采矿业有限公司将遵循资源循环利用的理念，采用边开采边修复的环保式开采方式，引进先进设备，实行无尘生产、封闭运输，打造集开采、破碎、废石综合利用生产建筑骨料为一体的大型优质骨料生产项目。

（2）项目实施将会带动改变当地机制砂石行业落后面貌

市场区域小型砂石料厂普遍存在生产规模小、生产设备落后、产品质量不高、环保设施不达标、基本采用露天堆放、生产现场粉尘污染严重等问题。

本项目充分利用水泥厂石灰石矿山废料，采用砂石骨料全过程整形技术、颗粒级配控制技术、生产过程智能化控制技术、全方位除尘技术、生产车间及料场全封闭措施技术生产高品质砂石骨料，同时骨料生产排出的渣土和粉料循环用于水泥生产，以节能、减排、环保、安全、清洁、可循环为显著特点。本项目建设将成为当地市场区域机制砂石高质量发展的典范。

（3）公司自身发展的需要

峨眉山市未来几年多项重点工程集中开工建设，一是项目建设骨料需求较大，二是重点项目的建设，必然会带动地方基础设施及城镇建设对建筑骨料的需求，骨料市场的需求将会高速增长，项目建设可为公司带来新的利润增长点，促进公司高质量发展。

（4）废石（尾矿）综合利用的需要

四川金顶顺采矿业有限公司矿区内矿区矿石自然类型单一，为（含）生物碎屑～泥粉晶灰岩，矿物组成主要为方解石，含少量石英（粒度 0.1～0.0025mm ）和少量铁（炭）泥质及白云石；针对矿区低钙矿石，如若剥离出来当做废石处理排放，势必造成环境污染、资源浪费和土地占用，以及增加矿山生产成本，搭配用做水泥生产，其用量不大，不能全部搭配利用。利用矿山开采剥离废石生产骨料，不仅可以做到矿山生产零排放、变废为宝、充分利用矿产资源，降低矿山开采成本，提高资源综合利用，还能避免开采过程中对地质环境的破坏，充分体现绿色开发，科学发展，是绿色矿山建设的基本要求和必要条件。

（5）项目实施将会改变矿山对环保的要求

结合地方对骨料的需求及公司发展的需要，企业拟新建一条碎石生产线用于废石（尾矿）的综合利用，该项目既减少了废石的排放，同时也避免了排土场的设置，减少了安全隐患源头，因此，公司碎石生产线的建设是可行的、合理的。

3、项目建设的可行性

（1）优质的石灰石矿为项目的实施提供了稳定原料

截至目前，公司拥有西南地区最大的石灰石矿山，开采储量2.7亿吨。石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，符合生产建筑用骨料、氧化钙和超细碳酸钙对原料的质量要求。高品质、大储量的原料矿可充分保障本项目的原料供应。

（2）广阔的市场空间为项目的实施提供了良好保障

建设用砂石是构筑混凝土骨架的关键原料，是消耗自然资源众多的大宗建材产品。我国砂石年产量高达200亿吨，是世界最大的砂石生产国和消费国。随着天然砂石资源约束趋紧和环境保护日益增强，机制砂石逐渐成为我国建设用砂石的主要来源。据砂石骨料网数据中心预测数据显示，2019年国内骨料消费量约为188.76亿吨，同比增长5.88%，全年骨料需求量预计增长约10.48亿吨，广阔的需求空间可为本项目的实施提供了市场基础。

（3）完善的配套设施为项目的实施奠定了坚实基础

本项目建设地点位于四川省峨眉山市九里镇，属于成熟的工业园区，园区供水、供电、供气等配套功能和基础设施完备齐全，能够充分满足本项目的生产所需。同时，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，熟悉骨料行业的运作特点，充分了解骨料的生产工艺和所需设备，并对项目生产前期的风险进行了排查和梳理，可有效保障本项目的顺利建设与投产。

4、项目投资概算

本项目投资总额为19,888万元，其中包括固定资产投资17,140万元和流动资金2,748万元（含铺底流动资金824万元）

5、项目经济效益评价

本项目建设期12个月，完全建成后预计可实现年营业收入16,960万元，利润总额4,236万元，税后投资财务内部收益率20.14%，财务净现值8,398万元，投资回收期（5.86年（税后）。

6、项目实施主体及实施地点

本项目的实施单位为公司全资子公司四川金顶顺采矿业有限公司，项目建设地点为四川省峨眉山市九里镇。

7、项目涉及的报批事项

本项目已经取得峨眉山市发展和改革局备案，备案号为川投资备【2204-511181-04-01-369919】FGQB-0080号；环评批复正在办理中。

（三）补充流动资金

1、项目概况

公司拟将本次非公开发行股票募集的部分资金用于补充公司流动资金，金额为2,634.4380万元，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，并增强公司资金实力，支持公司主营业务的长期持续发展。

2、项目实施的必要性和可行性

补充流动资金系为满足公司现有业务扩张对流动资金的需求。流动资金的增加将有助于降低公司的资产负债率，进一步优化财务结构，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险。

公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关规定及公司募集资金管理制度对上述流动资金进行管理，根据公司的业务发展需要进行合理运用，对于上述流动资金的使用履行必要的审批程序。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次非公开发行股票募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，是对以石灰石矿山为核心的相关多元化经营理念的进一步贯彻落实，同时根据洛阳市发展规划和发展政策未来对于环保建材的需求，进一步完善公司产品结构。通过本次募投项目的实施，公司将立足于石灰石矿山开采业务提供的优质石灰石矿石，进一步丰富并完善骨料、超细碳酸钙和铁路物流等领域布局，同时扩展商混作为公司新的盈利增长点，为公司未来业务发展提供支持，符合公司长期发展需求及股东利益。

本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，为公司未来的持续发展奠定基础。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。但从长期看，本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，将为公司带来良好的经济效益。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，董事会认为，本次非公开发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，符合公司发展战略需要以及现实情况，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的根本利益。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司主营业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况在注册资本、股本结构方面对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他具体调整计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，洛阳均盈未直接持有上市公司股票，其通过持有上市公司71,553,484股股票的表决权（占上市公司总股本的20.50%），为上市公司控股东。

本次非公开发行A股股票的数量不超过104,697,000股（含本数），洛阳均盈拟以现金认购本次非公开发行股票。本次发行完成后，洛阳均盈控股股东地位得到进一步加强，本次非公开发行A股股票不会导致公司的控制权发生变化。

本次发行完成前后，上市公司股权结构变化如下：

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行本身不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金投资的项目系公司现有业务布局的完善和扩展，募投项目建设，有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本将相应增加，由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金投资项目产生的经济效益需要一定的时间才能显现，因此，在项目的建设期内，公司的净资产收益率和每股收益短期内将有一定幅度的摊薄。本次募集资金投资项目的盈利能力较强，项目的如期实施和完成，将为公司带来较好的经营业绩，公司营业收入和净利润将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，将为股东创造更多回报。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

本次非开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，不存在同业竞争或潜在的同业竞争，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间的关联交易发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所降低，资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次非公开发行股票的风险说明

（一）宏观与行业风险

1、宏观经济环境风险

石灰石作为生产水泥、石灰等产品的主要原材料，与建材行业的发展密不可分，其发展与国家和各地区国民经济、社会发展、宏观调控及投融资等政策息息相关，主要受基础设施建设投资和房地产开发投资影响。目前，我国宏观经济总体平稳增长，建材和环保行业发展迅速，需求持续稳定增长。宏观经济的周期性波动、宏观调控及投融资政策的周期性调整将对以石灰石为主的非金属矿物行业产生影响，公司经营也会受到影响，导致公司业绩波动。

2、石灰石矿资源管理政策变动风险

四川地区石灰石矿资源集中、储量丰富，公司目前在峨眉山市取得的水泥用石灰岩矿矿区面积约2.4111平方公里，石灰石储量约为24,605.63万吨，生产规模为800万吨/年。未来，如果国家和地方关于石灰岩矿资源管理政策变动，相关采矿资质条件发生重大变化，公司的采矿许可到期后不能续展或者政策变化导致公司无法继续进行矿产资源的开采，将对公司的生产经营造成不利影响。

（二）业务与经营风险

1、安全生产风险

本次募集资金投资项目建设完成后，公司石灰石、氧化钙的生产规模将提升。石灰石、氧化钙的生产流程特点决定了其生产过程存在一定的安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的损毁。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，同时建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但也不能完全排除安全生产事故发生的可能性。

2、环保风险

公司的主要产品在其开采、生产的过程存在少量“三废”污染物的排放。公司自成立以来一直重视环保工作，建立了完整的安全及环保作业标准，并持续投入充足的环保资金，以保障公司的环保指标符合国家和地方法律法规、规章制度的要求。但随着社会对环境治理的日益重视、国家环境污染治理标准日趋提高及主要客户对供应商产品品质和环境治理要求的不断提高，公司的环保治理成本会不断增加受国家环保政策影响；同时，若因公司环保设施故障、污染物外泄等原因产生环保事故，也将对公司生产经营产生不利影响。

3、募投项目投向与产能消化风险

本次非公开发行募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合行业发展趋势和产业指导政策，但项目实施过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得募集资金投资项目不能顺利实施；或项目实施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，由于项目产品市场情况发生变化或市场开拓不力而导致项目产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的投资效益与预计值之间存在一定的差距，致使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

（三）财务风险

1、募投项目新增固定资产折旧而导致利润下滑的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度的增加，并相应增加公司的折旧费用。由于募集资金投资项目产生经济效益需要一定时间，在项目建成投产初期，新增固定资产折旧费用可能对公司短期经营业绩产生一定不利影响。公司面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。

2、净资产收益率下降的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有一定幅度增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（四）其他风险

1、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

2、股票价格波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此，公司提醒投资者，在考虑投资公司股票时，需正视股价波动及未来股市可能涉及的风险，并做出审慎判断。

3、其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了约定。

《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下：

（一）利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损；

（2）提取法定公积金10%；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

3、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

4、利润分配的时间间隔

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润（现金）分配。

5、公司实施现金分红应同时满足下列条件：

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

6、现金分红比例：

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

7、公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

8、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

9、综合考虑外部经营环境或自身经营状况的重大变化、公司长期发展战略与近期的投资回报，需调整或者变更现金分红政策的，董事会应以股东权益最大化、增加股东回报为出发点拟定现金分红具体方案，并在股东大会提案中详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）利润分配需履行的决策和监督程序

1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

3、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

4、公司利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红

董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

6、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配方案

公司2019年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2020年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金分红情况

公司最近三年未进行现金分红。

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司存在累计未分配利润为负的情况，最近三年未分配利润全部用于弥补前期的累计亏损。

三、公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发【2013】43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等相关文件的要求，并结合《公司章程》，制订了《未来三年（2021年一2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

（一）本规划制定的原则

本规划的制定符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

1、公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、稳定及积极的分红政策；

2、公司未来三年（2023年-2025年）将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）本规划考虑的因素

公司致力于长期的可持续发展，本规划是在综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和外部融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

（三）未来三年（2023年-2025年）的具体股东回报规划

公司可以采取现金方式、或者现金与股票相结合的方式分配股利，或者法律、法规及规范性文件所规定的其他方式分配利润。并优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

1、现金分红的条件

（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年每股收益不低于0.1元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。

2、现金分配的时间及比例：

公司一般按照会计年度进行利润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况进行中期利润(现金)分配。

在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：

（1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。鉴于公司目前的发展阶段尚属于成长期，且预计将有重大资金支出安排，因此，公司在进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会应根据公司的经营发展情况根据前项规定适时修改本条关于公司发展阶段的规定。

（2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

3、发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司以每三年为一个周期，公司董事会依据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报股东大会审议通过；

2、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并由董事会在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜的情况下，制订科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案。

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司除在公司股东大会听取股东的意见外，还应通过投资者咨询电话、互联网等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。

4、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

5、公司利润分配政策的调整程序

公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策的制定过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。如确有必要调整公司利润分配政策，则必须依法及本章程规定履行相应程序。

公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策，包括现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据宏观经济变化、公司内部生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，在实施利润分配具体方案时，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，董事会应经过详细论证，并充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，征求独立董事意见，向股东大会提出的调整现金分红的提案并应详细说明修改调整现金分红

董事会调整现金分红政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对现金分红政策的调整事项发表独立意见；并提请股东大会审议，并经出席股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

同时，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

6、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

7、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）其他

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日实施。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

第七节 本次非公开发行摊薄即期回报相关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2023年12月完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额47,532.4380万元（不考虑发行费用），发行的股票数量为104,697,000股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本348,990,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

7、公司2021 年度归属于母公司股东的净利润为6,778.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为6,202.71万元。

假设公司2022年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2021年增长分三种情况预测：（1）下滑10%；（2）持平；（3）增长10%。

8、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司即期主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算）：

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，有利于增强公司未来的竞争力和持续经营能力。本次非公开发行的必要性与合理性，请参见《四川金顶（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》的“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目顺应公司立足石灰石产品并不断横向延伸，优化公司产品结构的战略，系主要围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务密切相关，能够丰富和优化公司现有产品结构，不断提高公司盈利能力。

（一）人员储备

经过多年发展，公司拥有一批成熟的管理团队和技术人员，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对石灰石等非金属矿物行业和骨料、商砼等建材行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。同时公司不断完善人才激励机制，聚集了业内优秀的技术人才，为公司搭建了可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）技术储备

本次募集资金投资项目是对石灰石矿石进一步加工及产业链延伸，公司技术人员熟悉骨料和商砼行业的运作特点，充分了解骨料和商砼的生产工艺和所需设备，并对项目生产前期的风险进行了一一排查和梳理，可确保项目的顺利投产和实施。

（三）市场储备

公司对募集资金投资项目进行了充分的行业分析、市场调研以及回报论证。公司多年来深耕石灰石矿市场，拥有西南地区最大的石灰石矿山，随着四川地区经济发展需要以及基础建设力度的加强，近两年四川地区的骨料需求量已突破10亿吨，骨料产品供不应求；洛阳是河南省副中心城市，区域内城市发展建设规模将继续扩大，基础设施将不断完善，未来很长一段时间内，商砼等建筑材料的需求将持续增长，环保建材的生产呈现良好的发展势头。经过多年来的市场开拓，公司主要产品销量稳定向好，已积累了充足的行业优质客户储备，这些客户已与公司建立了稳定、良好的长期合作关系，为本次募投项目的未来市场拓展夯实基础。

五、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次非公开发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加快本次募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将抓紧本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设周期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（三）严格执行公司利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关文件规定，公司已制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件等，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

公司提醒投资者，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员对公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

公司的全体董事、高级管理人员，为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东洛阳均盈和百富天盈、洛阳金元兴、洛阳国苑作出如下承诺：

“1、本公司（本单位）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司（本单位）违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本单位）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

第八节 其他有必要披露的事项

本次向特定对象非公开发行A股股票不存在其他有必要披露的事项。

四川金顶（集团）股份有限公司

董事会

二〇二二年十二月三十日

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