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重要提示
上海英方软件股份有限公司(以下简称“英方软件”、“发行人”或“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(证监会公告〔2019〕2号)、《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕)(以下简称“《管理办法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第174号〕),上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2021〕76号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》(上证发〔2021〕77号)(以下简称“《承销指引》”)、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(上证发〔2018〕40号)(以下简称“《网上发行实施细则》”)、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》(上证发〔2018〕41号)(以下简称“《网下发行实施细则》”),中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》(中证协发〔2018〕142号)以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》(中证协发〔2021〕212号)等相关规定,以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施本次首次公开发行股票并在科创板上市。
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构(主承销商)。
本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。本次发行的战略配售在保荐机构(主承销商)处进行,初步询价和网下申购均通过上交所互联网交易平台(IPO网下询价申购)(以下简称“互联网交易平台”)进行,网上发行通过上交所交易系统进行,请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容,请查阅上交所网站(www.sse.com.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
投资者可通过以下网址(http://www.sse.com.cn/disclosure/
listedinfo/listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/)查阅公告全文。
发行人和保荐机构(主承销商)郑重提示广大投资者注意投资风险,理性投资,认真阅读本公告及在2023年1月9日(T-1日)刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》上的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”)。
本公告仅对股票发行事宜扼要说明,不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2022年12月30日刊登在上交所网站(www.sse.com.cn)的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)。发行人和保荐机构(主承销商)在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,自行判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。
本次发行股票的上市事宜将另行公告。
一、 初步询价结果及定价
英方软件首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2022〕3040号)。发行人股票简称为“英方软件”,扩位简称为“英方软件”,股票代码为“688435”,该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购,本次发行网上申购代码为“787435”。
本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。
(一)初步询价情况
1、总体申报情况
本次发行的初步询价时间为2023年1月5日(T-3日)的9:30-15:00。截至2023年1月5日(T-3日)15:00,保荐机构(主承销商)通过上交所业务管理系统平台(发行承销业务)(以下简称“业务管理系统平台”)收到332家网下投资者管理的7,909个配售对象的初步询价报价信息,对应的拟申购数量为4,392,560万股,报价区间为6.08元/股~50.88元/股。配售对象的具体报价情况请见“附表:投资者报价信息统计表”。
2、投资者核查情况
根据2022年12月30日刊登的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》(以下简称“《发行安排及初步询价公告》”)公布的参与初步询价的网下投资者条件,经保荐机构(主承销商)核查,有4家网下投资者管理的5个配售对象未按要求提交相关资格核查文件或提供材料但未通过资格审核,有1家网下投资者管理的1个配售对象在互联网交易平台填写的资产规模与提交至保荐机构(主承销商)的配售对象资产证明材料中的资产规模不相符。上述5家网下投资者管理的6个配售对象的报价已确定为无效报价予以剔除,对应拟申购数量总和为3,350万股。具体参见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。
剔除以上无效报价后,其余330家网下投资者管理的7,903个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者条件,报价区间为6.08元/股~50.88元/股,对应拟申购数量总和为4,389,210万股。
(二)剔除最高报价情况
1、剔除情况
剔除上述不符合要求的投资者报价后,发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,对所有符合条件的配售对象的报价按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后,同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上(申购时间以上交所互联网交易平台记录为准)按上交所业务管理系统平台自动生成的配售对象顺序从前到后的顺序排序,剔除拟申购总量中报价最高部分的申购,剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。
经发行人和保荐机构(主承销商)协商一致,将拟申购价格高于42.96元/股(不含42.96元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为42.96元/股,且申购数量小于620万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为42.96元/股,申购数量等于620万股,且申购时间同为2023年1月5日14:35:03:774的配售对象中,按照上交所业务管理系统平台自动生成的申报顺序从前向后,剔除12个配售对象。
以上过程共剔除83个配售对象,对应剔除的拟申购总量为44,120万股,约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量4,389,210万股的1.0052%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表:投资者报价信息统计表”中被标注为“高价剔除”的部分。
2、剔除后的整体报价情况
剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后,参与初步询价的投资者为321家,配售对象为7,820个,全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价申购总量为4,345,090万股,网下整体申购倍数为3,486.19倍。剔除无效报价和最高报价后,网下投资者详细报价情况,具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表:投资者报价信息统计表”。
剔除不符合要求的投资者报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下:
(三)发行价格确定
发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合要求的投资者报价的初步询价结果,在剔除最高报价部分后,综合考虑合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面,充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为38.66元/股,网下不再进行累计投标。本次确定的发行价格未超过四数孰低值。相关情况详见2023年1月9日(T-1日)刊登的《投资风险特别公告》。
本次发行价格对应的市盈率为:
1、88.87倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
2、71.29倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
3、118.63倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
4、95.15倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
本次发行价格确定后发行人上市时市值为32.28亿元,根据发行人会计师出具的《审计报告》(天健审〔2022〕10368号),发行人2021年实现营业收入15,978.05万元,2020年和2021年实现的净利润分别为4,057.98万元和3,392.22万元,满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
(四)有效报价投资者的确定
根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式,在按剔除原则剔除之后,符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定并公告的条件且报价不低于发行价38.66元/股的221家网下投资者管理的6,132个配售对象为本次网下发行的有效报价配售对象,对应的有效申报拟申购数量为3,347,380万股,为回拨前网下初始发行规模的2,685.70倍。有效报价的配售对象均可且必须按照本次发行价格参与网下申购。有效报价配售对象相关信息请见附表中备注为“有效报价”的部分。
本次初步询价中,102家网下投资者管理的1,688个配售对象申报价格不超过本次发行价格38.66元/股,对应的拟申购数量为997,710万股,详见附表中备注为“低价未入围”部分。
保荐机构(主承销商)将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,保荐机构(主承销商)将拒绝向其进行配售。
(五)与行业市盈率和可比公司估值水平比较
发行人所处行业为“软件和信息技术服务业(I65)”,截至2023年1月5日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为47.33倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下:
数据来源:Wind资讯,数据截至2023年1月5日(T-3日)
注1:2021年扣非前/后EPS计算口径:2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2023年1月5日)总股本。
注2:北信源2021年扣除非经常性损益前归属于母公司净利润为负,故不统计其扣非前静态市盈率;北信源、安恒信息、福昕软件2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负,故不统计其扣非后静态市盈率。
注3:安恒信息2021年扣非前静态市盈率为极值,在计算平均值时剔除。
注4:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。
本次发行价格38.66元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为118.63倍,高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,虽低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平,但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
二、本次发行的基本情况
(一)股票种类
本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行数量和发行结构
本次公开发行新股的数量为2,094.6737万股,占发行后公司总股本的25.09%,本次公开发行后公司总股本为8,350.00万股。
本次发行初始战略配售数量为3,142,010股,占本次发行总数量的15%。战略投资者承诺的认购资金及新股配售经纪佣金已于规定时间内汇至保荐机构(主承销商)兴业证券指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为2,534,096股,占发行总量的12.10%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额607,914股将回拨至网下发行。
战略配售回拨后,网上网下回拨机制启动前,网下发行数量为13,071,641股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.99%;网上发行数量为5,341,000股,占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.01%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,共18,412,641股。网上最终发行数量及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
(三)发行价格
发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面,充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为38.66元/股。
(四)募集资金
发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为57,444.54万元。按本次发行价格38.66元/股和2,094.6737万股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额80,980.09万元,扣除约7,795.45万元(不含税)的发行费用后,预计募集资金净额约73,184.63万元。
(五)回拨机制
本次发行网上网下申购将于2023年1月10日(T日)15:00同时截止。申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上网下申购总体情况于2023年1月10日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定:
网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。
有关回拨机制的具体安排如下:
1、最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行;
2、网上、网下均获得足额认购的情况下,若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的,将不启动回拨机制;若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍(含)的,应从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%;本款所指的公开发行股票数量指扣除战略配售股票数量后的网下、网上发行总量;
3、若网上申购不足,可以回拨给网下投资者,向网下回拨后,有效报价投资者仍未能足额申购的情况下,则中止发行;
4、在网下发行未获得足额申购的情况下,不足部分不向网上回拨,中止发行。
在发生回拨的情形下,发行人和保荐机构(主承销商)将及时启动回拨机制,并于2023年1月11日(T+1日)在《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》(以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”)中披露。
(六)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的10%的最终获配账户(向上取整计算)应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号,每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售期安排,自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售安排详见“三、战略配售情况”。
(七)承销方式
余额包销。
(八)拟上市地点
上海证券交易所。
(下转A15版)
上海英方软件股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告
保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司
上海英方软件股份有限公司(以下简称“英方软件”、“发行人”或“公司”)首次公开发行人民币普通股(A股)并在科创板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经上海证券交易所(以下简称“上交所”)科创板股票上市委员会审议通过,并已经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意注册(证监许可〔2022〕3040号)。兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“保荐机构(主承销商)”)担任本次发行的保荐机构及主承销商。
经发行人和保荐机构(主承销商)协商确定,本次发行股份数量为2,094.6737万股,全部为公开发行新股。本次发行中,网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的投资者询价配售将于2023年1月10日(T日)分别通过上海证券交易所交易系统和上交所互联网交易平台(IPO网下询价申购)(以下简称“互联网交易平台”)实施。
发行人和保荐机构(主承销商)特别提请投资者关注以下内容:
1、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由保荐机构(主承销商)负责组织实施。本次发行的战略配售在兴业证券处进行;初步询价及网下发行通过上交所互联网交易平台(https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/)实施;网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行中,战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,由保荐机构相关子公司跟投及发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成。跟投机构为兴证投资管理有限公司,发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为兴证资管鑫众英方软件1号员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“英方软件1号资管计划”)。
2、发行人和保荐机构(主承销商)通过向符合条件的网下投资者初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,按照《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》中约定的剔除规则,在剔除不符合要求的投资者报价后,协商一致,将拟申购价格高于42.96元/股(不含42.96元/股)的配售对象全部剔除;拟申购价格为42.96元/股,且申购数量小于620万股的配售对象全部剔除;拟申购价格为42.96元/股,申购数量等于620万股,且申购时间同为2023年1月5日14:35:03:774的配售对象中,按照上交所业务管理系统平台(发行承销业务)(以下简称“业务管理系统平台”)自动生成的配售对象顺序从前向后,剔除12个配售对象。
以上过程共剔除83个配售对象,对应剔除的拟申购总量为44,120万股,约占本次初步询价剔除无效报价后申报总量4,389,210万股的1.0052%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格为38.66元/股,网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品(以下简称“公募产品”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)和基本养老保险基金(以下简称“养老金”)的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。
投资者请按此价格在2023年1月10日(T日)进行网上和网下申购,申购时无需缴付申购资金。其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:30-11:30,13:00-15:00。
5、本次发行价格为38.66元/股,此价格对应的市盈率为:
(1)88.87倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(2)71.29倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
(3)118.63倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
(4)95.15倍(每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
6、本次发行价格为38.66元/股,请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
(1)根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“软件和信息技术服务业(I65)”,截至2023年1月5日(T-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为47.33倍。
(2)截至2023年1月5日(T-3日)可比上市公司市盈率水平具体情况如下:
数据来源:Wind资讯,数据截至2023年1月5日(T-3日)
注1:2021年扣非前/后EPS计算口径:2021年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日(2023年1月5日)总股本。
注2:北信源2021年扣除非经常性损益前归属于母公司净利润为负,故不统计其扣非前静态市盈率;北信源、安恒信息、福昕软件2021年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为负,故不统计其扣非后静态市盈率。
注3:安恒信息2021年扣非前静态市盈率为极值,在计算平均值时剔除。
注4:市盈率计算可能存在尾数差异,为四舍五入造成。
本次发行价格38.66元/股对应的发行人2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为118.63倍,高于发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率,虽低于同行业可比公司扣非后静态市盈率平均水平,但仍存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐机构(主承销商)提请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资。
(3)提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异,网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站(www.sse.com.cn)的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)。
(4)本次发行定价遵循市场化定价原则,在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价,发行人与保荐机构(主承销商)根据初步询价结果,综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、可比公司估值水平、募集资金需求以及承销风险等因素,协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购,均视为其已接受该发行价格;如对发行定价方法和发行价格有任何异议,建议不参与本次发行。
(5)投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素,了解股票上市后可能跌破发行价,切实提高风险意识,强化价值投资理念,避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐机构(主承销商)均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金57,444.54万元。按本次发行价格38.66元/股和2,094.6737万股的新股发行数量计算,若本次发行成功,预计发行人募集资金总额为80,980.09万元,扣除约7,795.45万元(不含税)的发行费用后,预计募集资金净额约73,184.63万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)、符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金(以下简称“保险资金”)和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户通过摇号抽签方式确定。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排,自本次发行股票在上交所上市之日起即可流通。网下限售摇号抽签采用按获配对象配号的方法,按照网下投资者最终获配户数的数量进行配号,每一个获配对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分,保荐机构相关子公司兴证投资管理有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月,英方软件1号资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
10、本次发行申购,任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购,所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购;单个投资者只能使用一个合格账户进行申购,任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
11、本次发行结束后,需经上交所批准后,方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准,本次发行股份将无法上市,发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险,当出现以下情况时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商采取中止发行措施:
(1)网下申购总量小于网下初始发行数量的;
(2)若网上发行申购不足,申购不足部分向网下回拨后,网下投资者未能足额认购的;
(3)扣除最终战略配售数量后,网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%;
(4)发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的;
(5)根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第二十七条:中国证监会和上交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的,可责令发行人和承销商暂停或中止发行,对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形,发行人和保荐机构(主承销商)将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后,在中国证监会同意注册决定的有效期内,且满足会后事项监管要求的前提下,经向上交所备案后,发行人和保荐机构(主承销商)将择机重启发行。
13、网上、网下申购结束后,发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上申购总体情况确定是否启用回拨机制,对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、(五)回拨机制”。
14、网下获配投资者应根据《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果及网上中签结果公告》”),于2023年1月12日(T+2日)16:00前按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股配售佣金,认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2023年1月12日(T+2日)16:00前到账。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为0.50%,投资者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%(四舍五入精确至分)。
网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后,应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公告》履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年1月12日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构(主承销商)包销。
15、扣除最终战略配售数量后,出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时,保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或未足额参与申购,以及获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳新股认购资金及相应新股配售经纪佣金的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
17、本次发行前的股份有限售期,有关限售承诺及限售期安排详见《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性,根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险,审慎研判发行定价的合理性,理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者,须认真阅读2022年12月30日(T-6日)披露在上交所(www.sse.com.cn)的《上海英方软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文,特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节,充分了解发行人的各项风险因素,谨慎判断其经营状况及投资价值,并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响,经营状况可能会发生变化,由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险,提示和建议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险,理性评估自身风险承受能力,并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人:上海英方软件股份有限公司
保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司
2023年1月9日
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