财经车本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号）核准，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司两家特定对象非公开发行股票6,090,289股，发行价格23.48元/股，募集142,999,985.72元的配套资金。上述募集资金扣除财务顾问费1,000,000.00元后已全部存放于募集资金专户管理，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均做出明确的规定，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放和使用均符合《募集资金使用管理办法》的相关规定。
募集资金到位后，公司在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开设募集资金专项账户，账号为31050183360000004833，并且公司与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该专户仅用于公司支付收购北京航天华宇科技有限公司100%股权的现金对价项目、支付本次交易涉及的税费及中介费用项目、标的资产在建项目建设一一产品检测试验室建设项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2019年6月10日，经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，公司以现金增资形式通过北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）向募投项目实施主体河北诚航机械制造有限公司（以下简称“河北诚航”）增资2,800万元。河北诚航已在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设募集资金专项账户，账号为25010078801400000742，公司及子公司航天华宇、孙公司河北诚航与上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。本次销户前，此次非公开发行的募集资金专用账户的具体情况如下：
三、本次注销的募集资金专户情况
（一）本次注销的募集资金专户基本情况
本次注销的募集资金专户为河北诚航在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设的募集资金专项账户，账号为25010078801400000742。本专户仅用于支付标的资产在建项目建设一一产品检测试验室建设项目募集资金的存储和使用，未作其他用途。
（二）募集资金专户注销情况
经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止标的资产在建项目建设一一产品检测试验室建设项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。详见公司公告《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-082）。
近日，公司已将上述专项账户内的结余募集资金及利息等合计30,959.37元按计划全部划至公司一般资金账户。至此，河北诚航机械制造有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行开设的账号为25010078801400000742的募集资金专户余额为零，为方便管理公司资金账户管理，对上述专项账户办理了注销手续，募集资金专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》也随之终止。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2023年1月10日
证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2023-006
债券代码：113593 债券简称：沪工转债
上海沪工焊接集团股份有限公司关于
对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年12月30日，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司部分募投项目延期有关事项的问询函》（上证公函【2022】2754号）（以下简称“《问询函》”），现就《问询函》有关问题回复如下：
问题1.公告显示，公司于2020年发行可转换公司债券，募集资金总额为40,000万元，上述募集资金于2020年7月24日全部到位，募投项目“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”的原定预定可使用状态日期分别为2022年12月31日和2021年12月31日。截止目前，两个募投项目的投入金额分别为117.49万元和7859.95万元，投入进度分别为1.31%和41.37%，项目进展缓慢。公司称募投项目延期主要系受疫情影响。请公司：（1）分年度、分期列示上述两项募投项目建设的具体进度和资金投入情况；（2）分析疫情对项目建设的具体影响和障碍，公司为应对疫情影响所采取的应对措施；（3）结合前述问题，分析说明披露的募投项目资金投入和进展不及预期的原因是否真实、准确；（4）结合募集资金的存放、管理情况和实际去向，说明公司在募集资金使用管理方面是否合规，是否存在变相改变募集资金用途或损害投资者利益的情形。
答复：
问题1（1）分年度、分期列示上述两项募投项目建设的具体进度和资金投入情况
一、“精密数控激光切割装备扩产项目”的具体进度和资金投入情况
1、项目概况
“精密数控激光切割装备扩产项目”的实施主体为沪工智能科技（苏州）有限公司。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，“精密数控激光切割装备扩产项目”计划建设期为24个月,拟投入金额共计13,340.73万元，公司拟使用募集资金9,000.00万元投入该项目的土建及安装工程。计划投资明细如下：
2、项目累计投入情况
截止2022年12月31日，项目累计投入募投资金117.49万元。项目建设的具体进度和投入情况如下：
二、“航天装备制造基地一期建设项目”的具体进度和资金投入情况
1、项目概况
“航天装备制造基地一期建设项目”的实施主体为南昌诚航工业有限公司。根据《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》，“航天装备制造基地一期建设项目”计划建设期为1年，拟投入金额共计24,598.79万元，公司拟使用募集资金19,000.00万元投入该项目的设备购置费。计划投资明细如下：
2、项目累计投入情况
截止2022年12月31日，项目累计投入募投资金7,996.84万元（未经审计）。除此募投资金投入外，尚有已购设备未结算款项3,196.79万元，该等款项应在设备调试验收合格后且达到付款条件后支付。因此，该项目的实施进度已达11,193.63万元（未经审计）。此项目各期募投资金投入情况如下：
问题1（2）分析疫情对项目建设的具体影响和障碍，公司为应对疫情影响所采取的应对措施
一、精密数控激光切割装备扩产项目
1、项目背景及一期项目建设情况
2017年10月，公司与江苏省太仓高新技术产业开发区管理委员会签订了《投资协议》，计划在江苏省太仓高新技术产业开发区设立全资子公司，主要生产激光设备、机器人柔性生产线、数字化焊接设备和数控切割设备等产品。该项目分两期建设，其中项目一期公司以自有资金投入，主要投资于土地及厂房，“精密数控激光切割装备扩产项目”为项目二期，由公司自有资金加上募集资金共同投资完成。实施人员主要由公司上海总部的管理人员、基建部、采购部等人员组成。
受2020年以来疫情反复和各地封控措施等影响，公司原定于2020年达产的一期项目延期至今，直至2022年12月中旬一期项目才完成消防验收，2023年可以正式投入使用。
2、二期项目的进展情况说明
由于一期项目未达产，公司出于管理效率、内部资源使用效率等因素考虑，将计划于2021年启动二期项目方案设计、规划许可审批手续等工作也同步放缓。一方面，2022年上半年上海疫情迅速蔓延，上海全市实施的封控措施导致公司正常生产经营活动几近停滞。上海虽在6月解除封控，但之后新冠疫情在全国多地爆发，各地陆续实施严格的封控措施，公司生产经营受到了极大影响，项目前期工作也无法正常展开。另一方面，公司综合考虑了疫情对宏观经济和行业、国内外市场带来的不利影响，本着审慎使用募集资金的原则，为最大程度降低资金的投入风险，决定优先保障一期项目的尽快达产和市场投入，延缓了二期项目的前期工作和建设进度。后续公司将致力于现有产能的恢复，并密切关注行业及市场动态，及时抓住制造业复苏机遇，适时启动二期项目建设。
二、航天装备制造基地一期建设项目
1、航天装备制造基地一期建设项目实施情况
“航天装备制造基地一期建设项目”实施地在南昌小蓝经济技术开发区。截止2022年12月31日，项目累计投入募集资金7,996.84万元（未经审计），尚未结算的设备购置款项为3,196.79万元。截止2022年12月31日，该部分募集资金投入购买的设备形成固定资产8,516.49万元（不含税金额），2021年3月试生产，2021年7月已正式投入生产经营。
2、疫情防控措施致使项目的进一步投入受阻
2022年，公司所在上海地区、项目所在地、募投项目设备供应商所在地先后采取了严格的疫情防控措施，项目进度几乎停滞，设备调试无法正常进行。截止2022年12月，公司仍有部分使用募集资金投入的设备未通过调试验收。
项目建设期间，各地的疫情防控措施对人员流动和物流效率产生了极大的影响，加之该项目的设备工艺设计复杂，关键设备的采购周期长，设备安装调试难度大，技术培训耗时较多，项目产能增长缓慢。因此，公司对设备的投入逐步放缓，募集资金的使用进度也相应延缓。
三、为应对疫情影响采取的措施
为应对疫情不利影响，保障项目的实施质量和完工进度，公司建立了疫情防控小组，严格贯彻落实政府关于疫情防控的各项措施，实施内部核酸检测及防控管理工作，降低项目实施人员和项目实施主体被隔离、封控的风险。同时，公司积极推行线上办公方式，通过视频会议和远程支持等形式，及时了解项目进展，把控项目进度。但受疫情及各地严格封控措施的客观影响，公司人员流动受限，项目管理人员和技术人员无法及时到达项目现场协调、指导，工作效率大幅降低，对项目达产的整体进度仍影响较大。
问题1（3）结合前述问题，分析说明披露的募投项目资金投入和进展不及预期的原因是否真实、准确
一、精密数控激光切割装备扩产项目
公司于《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-021）和《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-057）披露了“精密数控激光切割装备扩产项目”无投入的原因，系建设许可审批滞后，导致在2021年及2022年半年度项目未投入资金。
公司于《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-085）披露了“精密数控激光切割装备扩产项目”需延期的原因，即因2021年以来特别是2022年以来新冠疫情不断反复的影响，宏观经济环境存在一定的不确定性，为保证募集资金的使用效率，降低募集资金投入风险，维护公司全体投资者的利益，精密数控激光切割装备扩产项目的投资进度放缓。
2020年，公司太仓项目一期工程收到《单位（子单位）工程竣工验收报告》，一期项目于2020年1月20日验收合格。2021年1月，公司收到太仓市住房和城乡建设局出具的《建设工程消防验收意见书》（太住建消验字[2021]第01004号），公司积极协调各个部门，对照消防验收意见进行整改，直至2022年12月中旬，消防验收完成。一方面，因疫情影响，人员流通不畅，沟通效率降低，公司消防验收整改工作滞后，致使项目推进延迟；另一方面，疫情使得宏观经济下行，外部经营环境的不确定性增加，公司为降低募集资金投入风险，主动放缓了“精密数控激光切割装备扩产项目”的投资进度。太仓二期项目虽然取得了《建设用地规划许可证》、《江苏省投资项目备案证》、《关于对沪工智能科技(苏州)有限公司扩建精密数控激光切割装备项目环境影响报告表的批复》，但公司规划设计方案、规划许可证、施工许可证等程序进度滞后。
二、航天装备制造基地一期建设项目
公司于《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-021）和《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-057）披露了“航天装备制造基地一期建设项目”未达到计划进度原因：系项目设备的工艺技术水准要求高，设备安装调试周期、专业生产操作人员的培训周期均比较长所致。
公司于《关于可转换公司债券部分募投项目延期的公告》（公告编号：2022-085）披露了“航天装备制造基地一期建设项目”需延期的原因，因该项目的设备主要为数字化成套设备，设备的工艺技术水准要求高，设备安装调试周期、专业生产操作人员的培训周期均比较长，项目投入进度延后；加之2021年以来特别是2022年新冠疫情不断反复对供应链影响广泛，公司原本计划2022年继续加快项目投资进度，未料到2022年春节过后新冠疫情多地反复爆发，特别是上海封控近三个月期间管理人员和技术人员未能到达项目现场，项目进一步延缓，因此未能按原预定计划完成投资。
自2019年10月以来，“航天装备制造基地一期建设项目”各年均稳步投入，前期因项目设备的工艺技术水准要求高，设备安装调试周期、专业生产操作人员的培训周期较长，项目投入进度缓慢。2022年，上海疫情对公司日常生产经营影响较大，公司总部无法及时协助项目主体持续实施设备投入、安装与调试。因此，2022年度“航天装备制造基地一期建设项目”实际投入募集资金仅873.67万元（未经审计）。
综上所述，项目实施期间，疫情反复对公司的正常经营活动、管理活动影响较大，项目的推进及审批均滞后。2022年上半年，上海疫情又严重影响了公司原定投资计划的正常实施。且疫情反复对国内宏观经济和国际市场产生较大影响，市场预期降低，因此公司为保证募集资金的使用效率，降低募集资金投入风险，维护公司及全体投资者的利益，主动放缓了募投项目的投资进度。本公司披露的募投项目资金投入和进展不及预期的原因真实、准确。
问题1（4）结合募集资金的存放、管理情况和实际去向，说明公司在募集资金使用管理方面是否合规，是否存在变相改变募集资金用途或损害投资者利益的情形
一、募集资金存放和实际去向情况
（一）可转换债券发行所得募集资金初始存放情况
本公司发行可转换公司债券应募集资金人民币400,000,000.00元，实际募集资金人民币400,000,000.00元，扣除不含税承销费人民币4,528,301.89元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币395,471,698.11元。该款项已于2020年7月24日由中信建投证券股份有限公司汇入本公司如下银行账户：
以上募集资金初始存放情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15226号《验资报告》。
（二）募集资金划转至具体募投项目情况
1、精密数控激光切割装备扩产项目
2020年10月，本公司子公司沪工智能科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州沪工”）在中国民生银行股份有限公司上海分行开设募集资金存储专户，银行账号为6****0591，并与中国民生银行股份有限公司上海分行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年10月30日，本公司将精密数控激光切割装备扩产项目资金9,000万元划转至苏州沪工开设的募集资金存储专户，截止2020年10月30日，精密数控激光切割装备扩产项目资金存放情况如下：
根据本公司2021年8月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，苏州沪工在上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行开设新的募集资金专项账户，银行账号为9819************1941。
公司将原开设在中国民生银行股份有限公司上海分行的两个募集资金专户中募集资金本息余额转存至苏州沪工在浦发银行青浦支行开设的新的募集资金专项账户，公司及保荐机构与原募集资金专户开户行民生银行签订终止协议，并与保荐机构及浦发银行共同签署新的《募集资金三方监管协议》。
2021年9月2日，公司将民生银行募集资金专项账户剩余资金转账至新开立的上海浦东发展银行账户，截止2021年9月2日，精密数控激光切割装备扩产项目资金存放情况如下：
2021年9月22日至2021年11月24日期间，本公司与苏州沪工分别将民生银行专户入账的存款利息122.40元、380,491.15元转入苏州沪工在浦发银行开立的募集资金专户，民生银行募集资金专户于2021年11月24日注销。
2、航天装备制造基地一期建设项目
2020年10月，本公司孙公司南昌诚航工业有限公司（以下简称“南昌诚航”）在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）开设募集资金存储专户，银行账号为3105************6570，并与中国建设银行股份有限公司上海青浦支行（现已更名为中国建设银行上海长三角一体化示范区支行）、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2020年10月23日，本公司将1亿元航天装备制造基地一期建设项目募集资金划转至本公司子公司北京航天华宇科技有限公司（即南昌诚航上级公司，以下简称“航天华宇”）在中国工商银行北京市方庄万源路支行开立的账号为0200***********4553的银行账户，航天华宇于2020年10月23日将该笔款项转入南昌诚航于中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金存储专户。
截止2020年10月23日，航天装备制造基地一期建设项目资金存放情况如下：
（三）募投项目资金去向情况
1、精密数控激光切割装备扩产项目
截止2022年12月31日，精密数控激光切割装备扩产项目募集资金收支情况如下表所示：
（1）置换预先投入募投项目的自筹资资金情况
截止2020年9月30日，苏州沪工以自筹资金预先投入“精密数控激光切割装备扩产项目”的金额为1,113,700.00元，全部为土建及安装工程款项，自筹资金具体投入期间如下表所示：
单位：人民币元
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2020年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（2）募投项目使用资金情况
截止2022年12月31日，募投项目使用资金共计61,230.80元，于2020年12月支付，具体用途为支付供应商设计费用。
（3）现金管理产品（结构性存款或大额存单）历次购买及赎回情况
单位：人民币万元
苏州沪工通过银行电子账户的方式持有结构性存款产品，不存在被抵押或质押情形。此外，苏州沪工（甲方）与浦发银行青浦支行（乙方）签订的《对公结构性存款产品销售合同》第四条第3款约定“甲方承诺并保证不以本合同或本合同项下的任何权益（包括单独和整体）为自身或任何第三人的债务设定担保，但经乙方书面同意或乙方作为质权人签署质押合同的除外”；第四条第4款约定“甲方承诺并保证不向任何第三人转让、赠与或以其他方式处理本合同或本合同项下的任何权益（包括单独和整体），但经乙方书面同意或通过乙方办理的前述权益变更除外”。
如前所述，苏州沪工不存在将使用闲置募集资金购买的现金管理产品（结构性存款或大额存单）用于担保用途的情况，除尚未到期的现金管理产品（结构性存款或大额存单）外，苏州沪工前期使用闲置募集资金购买的所有现金管理产品（结构性存款或大额存单）均已按时收回所有本金并取得合同约定的收益。
2、航天装备制造基地一期建设项目
截止2022年12月31日，航天装备制造基地一期建设项目募集资金收支情况如下表所示：
（1）置换预先投入募投项目的自筹资资金情况
截止2020年9月30日，南昌诚航以自筹资金预先投入航天装备制造基地一期项目的金额为43,049,300.00元，全部为设备购置款项，自筹资金具体投入期间如下表所示：
单位：人民币元
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司本次募投项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2020年10月9日出具信会师报字[2020]第ZA15723号《关于上海沪工焊接集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本公司于2020年10月19日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（2）募投项目使用资金情况
截止2022年12月31日，募投项目使用资金共计36,919,052.23元，全部为设备购置款项，具体投入期间及投入金额情况如下表所示：
单位：人民币元
（3）现金管理产品（结构性存款或大额存单）历次购买及赎回情况
单位：人民币万元
本公司及南昌诚航通过银行电子账户的方式持有结构性存款产品，不存在被抵押或质押情形，不存在将使用闲置募集资金购买的现金管理产品（结构性存款或大额存单）用于担保用途的情况。除尚未到期的现金管理产品（结构性存款或大额存单）外，本公司及南昌诚航前期使用闲置募集资金购买的所有现金管理产品（结构性存款或大额存单）均已按时收回所有本金并取得合同约定的收益。
（四）募集资金存储专户资金结余以及持有的现金管理产品（结构性存款或大额存单）情况
截止2022年12月31日，本公司各募投项目资金存储专户余额以及持有的现金管理产品（结构性存款或大额存单）情况如下表所示：
单位：人民币元
二、募集资金管理情况
1、募集资金银行账户的开立与销户管理
本公司严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金存储专户进行管理，募集资金专户的开设与变更均经董事会、监事会的事先审议与表决，并严格按照有关规定与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据本公司于2011年8月25日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的议案》，公司在将原开设在民生银行的两个募集资金专户中的资金全部转存至新开立的专户后，于2011年11月24日对民生银行的两个专户进行了销户处理。
根据《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本公司在宁波银行松江支行账户的募集资金已按计划使用完毕，随后于2021年11月25日对宁波银行的专户进行了销户处理。
截止2022年12月31日，公司本次公开发行可转换债券的募集资金专户及状态情况如下：
2、现金管理产品（结构性存款或大额存单）申购管理
本公司严格根据业经董事会批准的《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》开展现金管理产品申购活动，产品类型的选择、产品期限的确定、产品持有金额等管理决策均在董事会授权的范围内进行。
本公司制定了《理财和结构性存款业务管理制度》，产品申购均需相应的内部审批流程审批，并及时进行公告。
3、募投项目投入资金付款管理
募投项目付款除按照公司《财务管理办法》及配套付款审批流程执行之外，还需遵循募集资金付款的特殊管理要求，在付款审批文件上加盖“募投”专用章，公司内部流程审批完毕后，由出纳员到开户银行网点柜台办理付款。
综上所述，本公司募集资金的重大决策及日常财务管理方面均建立了相应的制度与程序，募集资金的使用严格遵循内控制度的要求，公司历次使用闲置募集资金购买结构性存款等现金管理产品时，均公告所购买产品的具体情况与已使用的授权额度情况，公司持有使用闲置募集资金购买的现金管理产品（结构性存款或大额存单）总额未曾超过2亿元额度。因此，公司不存在变相改变募集资金用途或损害投资者利益的情形。
独立董事意见：
经与公司再次评价、讨论，在综合考虑宏观经济、市场环境及行业发展等因素的情况下，公司对项目实施分步投资的策略符合公司实际经营需要。因疫情影响，公司材料报送审批流程均滞后，外部经营的不确定性增加，基于审慎的原则，主动放缓募投项目的投资进度，符合公司未来发展需要。公司已及时披露年度募集资金专项报告，对项目建设的进展如实进行了披露。公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的情况。
监事会意见：
公司披露的两项募投项目建设的具体进度和资金投入情况真实、准确，披露募投项目投入和进展不及预期的原因符合公司实际情况。公司募集资金的存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途的情况。因疫情影响，公司材料报送审批流程均滞后，外部经营的不确定性增加，基于审慎的原则，主动放缓募投项目的投资进度，符合公司未来发展需要。公司已及时披露年度募集资金专项报告，对项目建设的进展如实进行了披露。
问题2.根据公司披露的可转债募投项目可行性分析报告，募投项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。此外，公司披露的2021年度募集资金存放与使用情况专项报告显示，公司已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目。但公司在该报告中没有披露“航天装备制造基地一期建设项目”已实际到期尚未完成的情况，对于“精密数控激光切割装备扩产项目”本期无投入的原因，公司也只披露系政府建设许可审批滞后，未提到疫情相关影响。请公司：（1）结合项目建设的实际情况，说明前期可转债发行方案中对募投项目的可行性论证是否充分、是否对募投项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了审慎评估、经济评价是否正当合理，相关信息披露内容是否存在虚假记载或误导性陈述；（2）公司历年募集资金专项报告中对项目建设进展披露情况是否准确、及时，是否充分揭示项目建设缓慢、到期后未完成的风险；（3）公司“航天装备制造基地一期建设项目”原定预计可使用状态为2021年12月31日，公司超期一年后延期至2024年12月31日，公司关于项目延期事项的审议披露程序明显不及时，请公司说明原因。
答复：
问题2（1）结合项目建设的实际情况，说明前期可转债发行方案中对募投项目的可行性论证是否充分、是否对募投项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了审慎评估、经济评价是否正当合理，相关信息披露内容是否存在虚假记载或误导性陈述
一、募投项目实际建设及投入情况
1、精密数控激光切割装备扩产项目实际建设及投入情况。
截止2022年12月31日，精密数控激光切割装备扩产项目实际建设及投入情况如下：
单位：人民币万元
截止2022年12月31日，精密数控激光切割装备扩产项目已实际投入117.49万元，投入进度为1.31%。精密数控激光切割装备扩产项目募投资金将用于土建及安装工程。
2、航天装备制造基地一期建设项目实际建设及投入情况
截止2022年12月31日，航天装备制造基地一期建设项目实际建设及投入情况如下：
单位：人民币万元
航天装备制造基地一期建设项目自2019年10月开始设备投资以来，公司每年度持续投入，截止2022年12月31日，该项目募集资金已实际投入7,996.84万元，募集资金投入进度为42.09%，另有尚未支付的设备款3,196.79万元（未经审计），实际投资进度近59%（含尚未支付的设备采购款3,1967.79万元，未经审计）。
二、前期可转债发行方案中对募投项目的可行性论证情况
1、精密数控激光切割装备扩产项目可行性论证
前期可转债发行方案筹划时，公司相关管理人员会同行业研究机构与专家学者从外部市场和企业内部竞争优势两方面对精密数控激光切割装备扩产项目可行性进行了较为详细的分析论证。
（1）激光加工设备市场高速增长。激光切割机为公司重点培育发展的重点产品，也是行业内技术发展的趋势。根据《2018中国激光产业研究报告》，2017和2018年中国激光设备市场销售额分别为495亿元和605亿元，分别同比增长29%和22%。据IndustryPerspective预测，未来6年中国激光切割装备行业复合增速将达12%。
（2）公司拥有技术和市场方面优势。一方面公司建立了独特的技术创新模式，吸收了行业内高端技术人才，掌握了完整的产品设计方法。在筹备可转债发行工作之前，公司已经在切割技术领域持续进行研发投入，并形成多项知识产权，在持续技术创新的推动下，公司在激光切割设备制造领域积累了丰富的技术经验。通过多年的研究开发、技术积淀，公司拥有大规模制造中高功率激光切割设备的技术储备，为实施本次精密数控激光切割装备扩产项目奠定了坚实的技术基础。另一方面，公司拥有完善的国内外营销网络，为公司扩大国内外销售奠定坚实的渠道基础。
2、航天装备制造基地一期建设项目可行性论证
前期可转债发行方案筹划时，公司从国家产业政策支持、良好市场环境及公司拥有竞争优势三方面对航天装备制造基地一期建设项目可行性进行了较为详细的分析论证。
（1）国内产业政策有利于本项目相关行业发展。航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020)》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域，可以预见未来国家的投入力度仍有较大的提升空间，对具有强大研发实力、优秀管理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的成长空间。
（2）相关行业的蓬勃发展为本项目营造了良好的市场环境。改革开放以来，我国综合国力不断增强，为航天行业的快速发展提供了重要支撑。当前，传统航空航天大国都在拟定新的发展规划，积极扶持相关产业的发展，新兴国家也将此作为自己未来发展的重要方向。
（3）公司下属子公司拥有先进的工艺技术、稳定的人才团队及深厚的客户资源为该项目顺利实施提供坚实基础。
上述募投项目的可行性论证是基于当时公司对市场状况和未来发展趋势的判断，并充分征求专家与机构的意见，经过审慎论证作出的，论证充分，符合公司一贯的战略发展方向的定位。
三、对募投项目面临的实施难度和市场前景变化风险的评估情况
1、精密数控激光切割装备扩产项目
（1）募投项目面临的实施难度情况
前期可转债发行方案从新冠疫情对宏观经济影响的不确定性、项目从设计到竣工投产的周期较长、工程项目管理、预算控制、设备引进、建成后生产能力与技术工艺水平能否达到技术要求等方面对项目可能的实施风险情况进行了阐述。
目前，公司主动放缓了精密数控激光切割装备扩产项目投入进度，正如公司对问题1（1）的回复所述，该项目本身的实施难度并非项目投入进度延缓的主要原因，公司认为在外部环境与宏观经济没有发生不利变化的情况下，项目实施在技术或者操作方面没有重大不可行因素。
（2）募投项目面临的市场前景变化风险
公司前期可转债发行方案引用有关行业研究报告提出，未来激光切割设备将保持低功率向中功率升级，中功率向高功率升级的趋势，中国激光切割装备行业未来6年将保持高速增长。
2020年以来，激光切割技术日趋成熟，市场发展迅速。随着技术的进步，具有更高切割效率与质量的高功率激光切割机受到市场的普遍认可，逐渐普及成为主流产品。
伴随着激光切割技术的进步，激光切割设备制造成本明显下降，设备售价在充分市场竞争下相应明显降低。与此同时，激光设备售价显著下降引起了市场容量的显著增长，公司激光切割设备近年出货量明显高于前期可转债发行方案的预计水准，高功率激光切割设备成为公司的主力产品。
总体而言，近年激光切割设备市场的发展情况与前期可转债发行方案中对市场前景的整体判断基本一致，无重大差异。
2、航天装备制造基地一期建设项目
（1）募投项目面临的实施难度情况
前期可转债发行方案从新冠疫情对宏观经济影响的不确定性、项目从设计到竣工投产的周期较长、工程项目管理、预算控制、设备引进、建成后生产能力与技术工艺水平能否达到技术要求等方面对项目可能的实施风险情况进行了阐述。
从航天装备制造基地一期项目近年的开展情况来看，关键设备校准调试难度高、专业生产人员技术水平培训周期长等实际情况对公司项目实施进度产生了一定程度的不利影响。此外，公司设备调试与人员培训都需要供应商专业技术人员或者公司内部高级技术人员到现场指导，而国内大范围的疫情管控措施进一步加剧了人员流动的不便，放大了设备调试难度高、人员培训周期长等因素的不利影响程度。
由前所述，前期可转债发行方案对募投项目面临的实施难度进行了审慎的评估。
（2）募投项目面临的市场前景变化风险
公司前期可转债发行方案认为，航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入多个重要的国家产业发展规划中，卫星互联网被列入我国“新基建”范畴，航天产业将蓬勃发展。公司旗下航天华宇为多种航天装备提供加工配套，沪航卫星参与多种小型卫星的装配、制造业务，航天业务板块将受益于航天产业高景气，有望成为公司业绩快速增长点。
2020年以来，我国航天产业稳步发展，公司航天业务板块相应受益，航天装备制造基地一期项目已投入的募集资金购买的设备于2021年投产，随着产能爬坡，公司产能不足的问题得以逐步缓解，航天业务板块2020年、2021年收入规模稳定增长。
航天产业近年的发展情况与前期可转债发行方案中对市场前景的评估基本一致，无重大差异。
四、说明经济评价是否正当合理，相关信息披露内容是否存在虚假记载或误导性陈述。
1、精密数控激光切割装备扩产项目
前期可转债发行方案中，精密数控激光切割装备扩产项目建成达产后的主要经济效益指标如下：
根据前期测算方案，精密数控激光切割装备扩产项目建成达产后平均毛利率达到26.45%，可参照上市公司同类业务2019年、2020年、2021年平均毛利率分别为30.95%、31.38%、28.43%，精密数控激光切割装备扩产项目预计毛利率整体略低于同类产品毛利率平均水平，相对谨慎、合理。
2、航天装备制造基地一期建设项目
前期可转债发行方案中，航天装备制造基地一期建设项目建成达产后的主要经济效益指标如下：
根据前期测算方案，航天装备制造基地一期建设项目建成达产后平均毛利率达到31.92%，可参照上市公司同类业务2019年、2020年、2021年平均毛利率分别为51.85%、48.32%、42.86%，2019年以来可参照公司毛利率平均水平保持在40%以上，整体毛利率水平较高。考虑到项目投资具备一定不确定性，航天装备制造基地一期建设项目预计毛利率低于同行业平均水平，测算相对谨慎合理。
综上所述，公司前期从行业发展趋势、自身技术及市场优势方面论证了项目可行性，并且审慎地评估了项目的经济回报，因此募投项目相关信息披露内容不存在虚假记载或误导性陈述。
问题2（2）公司历年募集资金专项报告中对项目建设进展披露情况是否准确、及时，是否充分揭示项目建设缓慢、到期后未完成的风险
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司于2020年7月取得募集资金后，先后于2021年4月26日、2021年8月26日、2022年4月26日、2022年8月26日在募集资金存放与实际使用情况专项报告中对募集资金使用进度情况进行披露，披露了每半年度/年度的投入金额、累计投入金额、累计投入比例等使用进度情况，并在2022年4月、8月的专项报告中公司对“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”未及进度的原因进行了说明解释。
如公司对问题1（3）的回复所述，公司认为，上述定期报告对项目建设进展情况披露是准确的，符合相关规定的要求。
2020年以来，新冠疫情持续多点爆发对全国各地生产、生活造成普遍性的影响，虽然公司在《可转换债券募集说明书》中就新冠疫情未来变化可能导致的不确定性进行了风险提示，在上述定期报告中对除新冠疫情以外的项目建设技术相关的影响因素进行阐述，但未专门就新冠疫情对项目建设进度的实际影响进行充分披露。
问题2（3）公司“航天装备制造基地一期建设项目”原定预计可使用状态为2021年12月31日，公司超期一年后延期至2024年12月31日，公司关于项目延期事项的审议披露程序明显不及时，请公司说明原因
公司“航天装备制造基地一期建设项目”自2019年10月开始投入以来，各年均稳步投入，因“航天装备制造基地一期建设项目”仍有序进行中，管理层未及时关注到项目期限到期。2022年春节过后突遇上海新冠疫情爆发与全域封控，公司管理层主要精力集中在上海总部生产生活园区的封控、封闭式管理及后续的复工复产，未能及时对该项目进行延期审议，后续公司将对该项目延期情况提请股东大会审议。
独立董事意见：
经向公司管理层问询并核查了前期可转债发行相关文件，我们认为，公司前期对募投项目的可行性论证充分，在《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》中对项目实施风险及市场前景变化进行了审慎评估与风险提示，相关信息披露内容不存在虚假记载和误导性陈述。公司已及时披露年度募集资金专项报告，对项目建设的进展如实进行了披露。我们关注到，因疫情影响，公司管理层未及时发现“航天装备制造基地一期建设项目”已到期未完成的情况，未及时对该项目进行延期审议，我们就该事项已与公司管理层进行了充分的沟通，要求公司加强项目管理能力，规范治理，杜绝此类事项再次发生。有关募投项目延期是公司根据宏观经济、市场环境情况变化及项目实施过程中的实际情况做出的审慎判断与选择，符合公司的发展需要，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
监事会意见：
对于“精密数控激光切割装备扩产项目”及“航天装备制造基地一期建设项目”，公司前期已进行了充分的可行性论证，对募投项目面临的实施难度和市场前景变化风险等进行了审慎评估，经济评价合理，不存在虚假记载和误导性陈述。公司在年度募集资金专项报告中及时披露项目进展情况，相关信息披露准确，披露内容不存在虚假记载和误导性陈述。公司管理层未及时发现“航天装备制造基地一期建设项目”到期事项，监事会已要求公司加强项目管理能力，规范治理，杜绝此类事项再次发生。有关募投项目延期是公司根据宏观经济、市场环境情况变化及项目实施过程中的实际情况做出的审慎判断与选择，符合公司的发展需要，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
问题3.公告显示，公司认为“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”两项募投项目的投资分析符合公司的战略规划，故公司决定继续投资并相应调整计划进度。请公司：（1）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，重新对该两项募投项目的可行性、预计收益等进行充分评估论证，据此决定是否继续实施该项目；（2）评估并明确列示募投项目的后续建设计划和时间进度，说明本次延期后能否按计划投入使用，是否存在继续延期风险；（3）补充说明拟采取的募投项目延期后按期完成的相关保障措施，并履行相应的决策程序。
答复：
问题3（1）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，重新对该两项募投项目的可行性、预计收益等进行充分评估论证，据此决定是否继续实施该项目
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司综合考虑了宏观经济形势、市场情况、公司研发实力等因素，会商技术、研发、基建及市场、运营等部门对“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”的可行性、预计收益等再次进行了分析论证，决定继续实施上述募投项目。
一、精密数控激光切割装备扩产项目建设的必要性和可行性分析
（一）精密数控激光切割装备扩产项目建设的必要性和可行性
激光切割设备的功率提升在技术上将直接提升切割效率及切面光滑度，从而提高经济性及切割质量。中国工业制造技术的更新升级，带动了激光切割成套设备的销售，光纤激光器应用于激光切割系统在近年持续大幅增长。目前公司的激光切割设备产能已饱和，部分加工工序通过外协加工的方式组织生产，因此，精密数控激光切割装备扩产项目建设具有必要性。公司对激光切割设备研发持续进行投入，2020年至2022年期间，公司在切割设备领域积累了多项知识产权，公司掌握了完整的产品设计方法，拥有大规模制造中高功率激光切割设备的技术储备。公司激光切割设备销量在2020年、2021年分别实现36.59%、46.43%的同比增长，其中高功率激光切割机销量增长强劲，成为公司主力激光切割设备产品。因此，从技术与市场两方面来看，精密数控激光切割装备扩产项目均具有必要性和可行性。
（二）项目效益测算
如公司对问题1（3）的回复所述，为降低募集资金投入风险，公司主动放缓了“精密数控激光切割装备扩产项目”的投资进度，但公司在精密数控切割领域沉淀多年，具备显著的市场及技术优势，为维持公司在当前领域的技术的先进性，确保公司的切割业务稳定与持续发展，公司综合考虑了市场、技术等因素，对“精密数控激光切割装备扩产项目”的经济效益进行了重新估算，项目达产后主要效益指标及其与前期发行可转债方案数据对比情况如下：
公司重新估算的数据主要是基于激光切割设备的市场环境变化和公司实际经营进展情况作出的。前期可转债发行方案对达产后销售毛利率水平测算为26.45%，公司相关管理人员充分考虑市场竞争现状与公司的产品销售策略后，对公司激光切割设备产品达产后毛利率做出了更为审慎的评估，结合公司切割机业务子公司近期实际经营数据，公司相关管理人员认为，随着激光切割设备销售持续增长带来的规模效应，期间费用占营业收入比率将持续改善，项目达产后净利率水平与前期方案相比无重大变化。
总体而言，经重新评估后，本项目建设期2年，预估达产年营业收入29,600万元，达产年净利润2,603万元，达产年净利率8.79%，税后静态投资回收期为8.45年，重新估算的数据与前期方案基本持平。
二、航天装备制造基地一期建设项目建设的必要性和可行性分析
（一）航天装备制造基地一期建设项目建设的必要性和可行性
航空航天产业蓬勃发展，我国的航天工业开始进入快速发展阶段，但相比发达国家，我国航天产业支出仍有较大的增长空间，因此我国的现代化航空航天工业仍然具有广阔的发展前景。随着公司业务规模扩大，新工艺下的自动化生产设备投入对于生产场地和空间的要求更高，公司规划产能已经饱和，产能瓶颈开始制约公司的发展，公司实施航天装备制造基地一期建设项目将扩大生产空间，突破生产场所及产能对业务发展的限制。航天产品的特殊用途决定了该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求，并形成较高的技术壁垒。航天华宇作为公司航天业务板块主要子公司，通过多年的生产经营及技术研发，积淀了较为领先的技术水平和一支经验丰富的技术团队，以满足客户对于技术和生产能力的要求。航天产品市场具有“先入优势”特点，航天华宇经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与客户建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优势地位。
（二）项目效益测算
自2019年以来，该项目稳步推进，目前项目已实际投入募集资金7,996.83万元，投入进度为42.09%。除此募投资金投入外，尚有已到达项目现场未结算设备金额达3,196.79万元，该等款项将在设备调试验收合格后且达到付款条件后支付。因此，从设备采购与安装的口径来说，该项目现场实施进度已达11,193.63万元，累计投入近59%（含尚未支付的设备采购款3,196.79万元，未经审计），该部分设备已经实际投入生产使用，产出量逐年提升，公司根据实际业务情况，对已到达实施现场的设备协调供应商尽快实施现场联合试车调试工作。
公司前期可转债发行方案测算项目建成达产后的主要经济效益指标如下：
公司结合公司航天业务实际经营情况，对前期可转债发行方案中项目效益重新进行分析论证认为，2020年以来航天产业稳步发展，当前公司内部竞争优势以及面临的外部市场环境较前期发行可转债时未发生重大变化，前期可转债发行方案项目效益预测数据所涉及的假设与市场预测情况没有发生显著的不利变化，未来项目总体效益应有望达成预期。
问题3（2）评估并明确列示募投项目的后续建设计划和时间进度，说明本次延期后能否按计划投入使用，是否存在继续延期风险
一、精密数控激光切割装备扩产项目后续建设计划和时间进度
“精密数控激光切割装备扩产项目”涉及土建及安装工程，该项目已办理立项备案和环保审批程序，但尚未开始进行方案设计，预计前期规划审批约需6-8个月，施工工期约12个月，再加上设备采购、人员培训、试生产等需要6-9个月，项目周期约需24个月，公司预计建设计划和时间进度如下表：
二、航天装备制造基地一期建设项目后续建设计划和时间进度
“航天装备制造基地一期建设项目”目前使用募集资金投入7,996.83万元，已到达项目现场未结算设备金额达3,196.79万元，因此，该项目现场实际实施进度已达11,193.63万元，累计投入近59%（含尚未支付的设备采购款3,196.79万元，未经审计）。目前，本项目投入的部分设备已经实际投入生产使用，形成了“边投入-边调试-边产出”的建设模式，公司采用分步实施方式，提高募集资金投入的产出效能。
公司已结合项目实际实施情况，进行了充分的论证分析。在项目实施期限内，如无其他重大因素及不可抗力的影响，公司预计募投项目无需再次延期，可按计划达到预定可使用状态。
问题3（3）补充说明拟采取的募投项目延期后按期完成的相关保障措施，并履行相应的决策程序
为保障募投项目延期后按期完成，公司已采取以下保障措施：
1、建立项目团队，严格落实项目责任
根据募投项目实际实施情况，公司已按照项目成立团队，由相应产品板块总经理担任项目责任人，由项目负责人严格按照产品板块总经理会议审议确定的项目进度计划表实施。
2、持续跟进项目进度，并及时汇报
对照募投项目进度计划表，落实各个实施节点，并派专人跟进。项目定期召开经营管理例会，项目负责人定期向总经理会议报告。当发现可能导致项目进度延误的问题，项目负责人须向公司管理层汇报，并及时响应，积极采取措施，纠正计划进度偏差。截止目前，“精密数控激光切割装备扩产项目”勘察设计及场地平整已实施完成，有关总体规划方案的审查阶段将于2023年2月正式开始。“航天装备制造基地一期建设项目”正在有序进行中。
3、协调公司内部资源，提前完成投产准备工作
公司积极协调研发部门、生产部门等，提前完成了项目拟生产的产品设计，确定生产工艺路线，确保项目竣工后能及时投入生产并产生效益。其中“精密数控激光切割装备扩产项目”的激光产品系列的研发、设计已完成投产准备工作，超高功率产品的研发正在进行中。
独立董事意见：
根据公司提供的相关资料，我们向公司管理层进行了问询，公司已结合技术升级及市场变化情况对两募投项目的可行性及预计收益再次进行了充分的评估论证，明确了后续建设计划及时间进度。募投项目延期的事项已由董事会审议通过，相关议案将提交公司股东大会审议，该事项履行的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司认为，如无其他重大变化因素及不可抗力的影响，预计募投项目无需再次延期，可按计划达到预定可使用状态。公司已提出相关的措施，保障后续募投项目的实施。提出的措施切实可行，符合募投项目的实际实施情况，能够有效保障项目的及时完成。
监事会意见：
公司已结合技术升级及市场变化情况对两募投项目的可行性及预计收益再次进行了充分的评估论证，对两募投项目的可行性分析与预计收益论证符合市场及行业发展情况。公司明确了后续建设计划及时间进度，后续建设计划安排符合募投项目实际实施情况，并提出切实措施，保障项目及时完成。公司明确，如无其他重大因素及不可抗力的影响，公司预计募投项目无需再次延期，可按计划达到预定可使用状态，保障了公司及投资者的利益。
特此公告。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2023年1月10日
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