财经车本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
1、发行数量及发行价格
发行数量：271,438,269股
发行价格：7.22元/股
发行对象和发股数量：
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年1月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
截至本公告出具日，本次重组涉及交易标的天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权已变更登记至上市公司名下。相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕60号）；
2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖南省国资委备案；
3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议审议通过；
4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意；
5、本次重组已经交易对方内部决策同意；
6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169号）；
7、本次重组已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约；
8、本次重组已经中国证监会核准。
本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本次发行股份情况
1、发行数量及发行价格
2、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
3、锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000984号），截至2022年12月30日止，新五丰已收到交易对方以股权出资缴纳的新增注册资本合计人民币271,438,269.00元。本次发行后，新五丰注册资本及股本由人民币805,040,967.00元变更为人民币1,076,479,236.00元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司2023年1月6日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，根据新五丰送达的证券变更登记数据和相关资料，中登公司已完成证券变更登记。新五丰本次发行股份数量271,438,269股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总股本将增加至1,076,479,236股。
（四）资产过户情况
截至本公告出具日，本次重组涉及交易标的天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权已变更登记至上市公司名下。
1、天心种业取得湖南省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000712197999U）；
2、沅江天心取得沅江市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430981MA7E04M03K）；
3、衡东天心取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4TGUPT66）；
4、荆州湘牧取得公安县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91421022MA4F4W3U1T）；
5、临湘天心取得临湘市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430682MA7CTA92XG）；
6、湖南天翰取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4R006K06）；
7、郴州下思田取得郴州市行政审批服务局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431003MA4R34PU0H）；
8、新化久阳取得新化县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431322MA4Q8M2552）；
9、衡东鑫邦取得衡东县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430424MA4RJBGH35）；
10、湖南天勤取得汨罗市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430681MA4QWEPW1E）；
11、龙山天翰取得龙山县市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91433130MA4RC4PG5C）。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及标的公司的股权已过户至上市公司名下，相应的工商变更登记已办理完成，标的资产过户程序合法、有效。
（五）独立财务顾问和律师事务所的意见
详见同期披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的独立财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、法律顾问出具的《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果情况
1、发行对象和限售期
2、预计上市时间
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、湖南省现代农业产业控股集团有限公司
2、中国长城资产管理股份有限公司
3、刘艳书
4、中国华融资产管理股份有限公司
5、万其见
6、章志勇
7、杨竣程
8、唐先桂
9、湖南发展集团资本经营有限公司
10、邓付栋
11、中国信达资产管理股份有限公司
12、胡为新
13、徐化武
14、唐威
15、胡蕾
16、高颖
17、谭建光
18、龚训贤
19、李芳
20、曾静
21、周学斌
22、唐美秧
23、饶华
24、韩伟
25、杨润春
26、任向军
27、李学君
28、李锦林
29、唐敏
30、湖南省现代种业投资有限公司
31、湖南天圆农业发展有限公司
32、西藏茶逸农业科技有限公司
33、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
34、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
35、曹奔滔
36、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）
37、许秀英
38、西藏逸锦实业有限公司
三、本次发行前后公司前 10 名股东变化
（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况
截至2022年12月30日，上市公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后上市公司前十名股东持股情况
本次发行后，截至2023年1月6日，上市公司前十名股东持股情况如下：
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后，上市公司股本为1,076,479,236股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同时现代农业集团直接持有上市公司243,642,903股，持股比例22.63%，并控制上市公司51.53%的表决权，由上市公司间接控股股东成为控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东发生变化，实际控制人未发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
五、管理层讨论与分析
上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。
本次交易标的公司天心种业是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。
本次交易完成后，上市公司将进一步完善生猪养殖产业链，种猪的育种技术、种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力。
本次交易对上市公司的具体影响详见《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
六、相关中介机构联系方式
1、独立财务顾问
机构名称：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
法定代表人：霍达
电话：0755-82943666
传真：0755-82944669
经办人员：汤玮、张庆洋、王承沿、姚嘉晟、姜丰、梁鹏里
2、律师事务所
机构名称：湖南启元律师事务所
地址：中国湖南省长沙市芙蓉区世茂环球金融中心63层
单位负责人：丁少波
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：谢勇军、唐萌慧、赵成杰
3、审计机构
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
事务所负责人：杨雄、梁春
电话：010-58350011
传真：010-58350006
签字注册会计师：陈长春、袁慧敏（已离职）
4、备考审阅机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
事务所负责人：曹国强
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
签字注册会计师：赵娇、周娅
5、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
地址：北京市朝阳区二体东路18号中复大厦三层
法定代表人：权忠光
电话：010-65881818
传真：010-65882651
签字资产评估师：檀增敏、云丹丹
七、备查文件
1、《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2022]000984号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2023年1月10日
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