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湖南裕能新能源电池材料股份有限公司(以下简称“湖南裕能”、“发行人”或“公司”)根据《证券发行与承销管理办法》(证监会令〔第144号〕,以下简称“《管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(证监会令〔第167号〕)、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》(证监会公告〔2021〕21号,以下简称“《特别规定》”)、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则(2021年修订)》(深证上〔2021〕919号,以下简称“《业务实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》(深证上〔2018〕279号,以下简称“《网上发行实施细则》”)、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则(2020年修订)》(深证上〔2020〕483号,以下简称“《网下发行实施细则》”)、《注册制下首次公开发行股票承销规范》(中证协发〔2021〕213号)、《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》(中证协发〔2021〕212号,以下简称“《注册制网下投资者管理规则》”)、《首次公开发行股票配售细则》(中证协发〔2018〕142号)以及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施首次公开发行股票并在创业板上市。
本次初步询价和网下发行均通过深交所网下发行电子平台(以下简称“网下发行电子平台”)及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”)登记结算平台进行,请网下投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行的详细内容,请查阅深交所网站(www.szse.cn)公布的《网下发行实施细则》等相关规定。
敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购及缴款、弃购股份处理等方面,具体内容如下:
1、本次网下发行申购日与网上申购日同为2023年1月30日(T日),其中,网下申购时间为9:30-15:00,网上申购时间为9:15-11:30、13:00-15:00。投资者在2023年1月30日(T日)进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。
2、所有拟参与本次初步询价且符合相关投资者条件的网下投资者,须按照相关要求在2023年1月16日(T-5日)12:00前注册并提交核查材料,注册及提交核查材料时请登录中信建投证券股份有限公司网下投资者管理系统(网址:https://emp.csc.com.cn)。
3、本次发行采用向战略投资者定向配售(以下简称“战略配售”)、网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由保荐机构(主承销商)中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”或“保荐机构(主承销商)”)负责组织实施。初步询价和网下发行通过网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)及中国结算深圳分公司登记结算平台实施;网上发行通过深交所交易系统进行。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称“公募基金”)、全国社会保障基金(以下简称“社保基金”)、基本养老保险基金(以下简称“养老金”)、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金(以下简称“企业年金基金”)和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金(以下简称“保险资金”)报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)以及其他战略投资者组成,战略配售相关情况详见“二、战略配售”。
4、发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标询价。
5、网下发行对象:本次网下发行对象为经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者。
6、初步询价:本次发行初步询价时间为2023年1月17日(T-4日)9:30-15:00。在上述时间内,符合条件的网下投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
网下询价开始前一交易日(2023年1月16日)上午8:30至初步询价日当日(2023年1月17日)上午9:30前,网下投资者应当通过深交所网下发行电子平台提交定价依据,并填写建议价格或价格区间,否则不得参与本次询价。
参与创业板网下询价的投资者可以为其管理的多个配售对象分别填报不同的报价,每个网下投资者最多填报3个报价,且最高报价不得高于最低报价的120%。网下投资者及其管理的配售对象报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数,同一配售对象只能有1个报价。相关申报一经提交,不得全部撤销。因特殊原因需要调整报价的,应重新履行报价决策程序,在深交所网下发行电子平台填写说明改价理由、改价幅度的逻辑计算依据以及之前报价是否存在定价依据不充分、报价决策程序不完备等情况,并将有关材料存档备查。
网下投资者申报价格的最小变动单位为0.01元,初步询价阶段网下配售对象最低拟申购数量设定为100.00万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者指定的配售对象的拟申购数量超过100.00万股的部分必须是10万股的整数倍,每个配售对象的拟申购数量不得超过5,300.00万股。
本次网下发行每个配售对象的申购股数上限为5,300.00万股,约占网下初始发行数量的49.99%。网下投资者及其管理的配售对象应严格遵守行业监管要求,加强风险控制和合规管理,审慎合理确定申购价格和申购数量。参与初步询价时,请特别留意申报价格和申购数量对应的申购金额是否超过其提供给保荐机构(主承销商)及在深交所网下发行电子平台填报的2023年1月10日(T-9日)的资产规模或资金规模。保荐机构(主承销商)发现配售对象不遵守行业监管要求,超过其向保荐机构(主承销商)提交资产证明材料中相应资产规模或资金规模申购的,则该配售对象的申购无效。
参与本次湖南裕能网下询价的投资者应在2023年1月16日(T-5日)中午12:00前将资产证明材料通过中信建投证券网下投资者管理系统(https://emp.csc.com.cn)提交给保荐机构(主承销商)。如投资者拒绝配合核查、未能完整提交相关材料或者提交的材料不足以排除其存在法律、法规、规范性文件禁止参与网下发行情形的,发行人和保荐机构(主承销商)将拒绝其参与本次网下发行、将其报价作为无效报价处理或不予配售,并在《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》(以下简称“《发行公告》”)中予以披露。网下投资者违反规定参与本次新股网下发行的,应自行承担由此产生的全部责任。
特别提示一:为促进网下投资者审慎报价,深交所在网下发行电子平台上新增了定价依据核查功能。要求网下投资者按以下要求操作:
网下投资者应当在网下询价开始前一交易日(2023年1月16日)上午8:30至初步询价日当日(2023年1月17日)上午9:30前,通过网下发行电子平台(https://eipo.szse.cn)提交定价依据并填写建议价格或价格区间,否则不得参与询价。
网下投资者应按照内部研究报告给出的建议价格或价格区间进行报价,原则上不得超出研究报告建议价格区间。
特别提示二:网下投资者须如实提交资产规模或资金规模证明材料,并严格遵守行业监管要求,申购金额不得超过向保荐机构(主承销商)提交的配售对象资产规模证明材料以及《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模,并确保其在《配售对象资产规模汇总表》中填写的总资产数据与其提交的资产规模证明材料中的金额保持一致。资产规模或资金规模数据以初步询价日前第五个交易日(2023年1月10日,T-9日)为准。
网下投资者一旦报价即视为承诺其在中信建投证券网下投资者管理系统上传的资产规模证明材料及填写的《配售对象资产规模汇总表》中相应的资产规模或资金规模与在深交所网下发行电子平台提交的数据一致;若不一致,所造成的后果由网下投资者自行承担。
特别提示三:为促进网下投资者审慎报价,便于核查创业板网下投资者资产规模,深交所在网下发行电子平台上新增了资产规模核查功能,要求网下投资者按以下要求操作:
初步询价期间,投资者报价时须在深交所网下发行电子平台内如实填写截至2023年1月10日(T-9日)的资产规模或资金规模,投资者填写的资产规模或资金规模应当与其向保荐机构(主承销商)提交的资产规模或资金规模证明材料中的金额保持一致。
投资者需严格遵守行业监管要求,合理确定申购规模,申购金额不得超过其向保荐机构(主承销商)提交的资产证明材料中相应资产规模或资金规模。
7、网下剔除比例规定:初步询价结束后,发行人和保荐机构(主承销商)根据剔除不符合投资者条件报价的初步询价结果,对所有符合条件的网下投资者所属配售对象的报价按照申购价格由高到低、同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间(申报时间以深交所网下发行电子平台记录为准)由晚到早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上按深交所网下发行电子平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序,剔除报价最高部分配售对象的报价,剔除的拟申购量为符合条件的网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时,对该价格上的申购不再剔除。剔除部分不得参与网下申购。
在剔除最高部分报价后,发行人和保荐机构(主承销商)根据剩余网下发行询价报价情况及拟申购数量、综合评估发行人合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平、募集资金需求及承销风险等因素,并重点参照公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象报价中位数和加权平均数的孰低值,审慎合理确定发行价格、最终发行数量、有效报价投资者及有效拟申购数量。发行人和保荐机构(主承销商)按照上述原则确定的有效报价网下投资者家数不少于10家。
有效报价是指网下投资者申报的不低于发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格,且未作为最高报价部分被剔除,同时符合发行人和保荐机构(主承销商)事先确定且公告的其他条件的报价。在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购。保荐机构(主承销商)已聘请北京德恒律师事务所对本次发行和承销全程进行即时见证,并将对网下投资者资质、询价、定价、配售、资金划拨、信息披露等有关情况的合规有效性发表明确意见。
8、提示投资者注意投资风险:初步询价结束后,如发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格超过《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数的孰低值,或本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》(以下简称“《投资风险特别公告》”),详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险。
9、限售期安排:本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
网下投资者参与初步询价报价及网下申购时,无需为其管理的配售对象填写限售期安排,一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。
10、市值要求:
网下投资者:以初步询价开始日前两个交易日(2023年1月13日,T-6日)为基准日,参与本次发行初步询价的以封闭方式运作的创业板主题公募基金与战略配售基金在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证日均市值应不少于1,000万元(含)。其他参与本次发行的初步询价网下投资者及其管理的配售对象在该基准日前20个交易日(含基准日)所持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证日均市值应不少于6,000万元(含)。配售对象证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。具体市值计算规则按照《网下发行实施细则》执行。
网上投资者:投资者持有1万元以上(含1万元)深交所非限售A股股份和非限售存托凭证市值的,可在2023年1月30日(T日)参与本次发行的网上申购。其中自然人需根据《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法(2020年修订)》等规定已开通创业板市场交易(国家法律、法规禁止者除外)。每5,000元市值可申购500股,不足5,000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股,申购数量应当为500股或其整数倍,但申购上限不得超过本次网上初始发行股数的千分之一,具体网上发行数量将在《发行公告》中披露。投资者持有的市值按其2023年1月19日(T-2日)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算,可同时用于2023年1月30日(T日)申购多只新股。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的,按20个交易日计算日均持有市值。投资者持有的市值应符合《网上发行实施细则》的相关规定。
11、自主表达申购意愿:网上投资者应当自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
12、本次发行回拨机制:发行人和保荐机构(主承销商)在网上网下申购结束后,将根据网上申购情况于2023年1月30日(T日)决定是否启动回拨机制,对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。
13、获配投资者缴款与弃购股份处理:网下投资者应根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下初步配售结果公告》(以下简称“《网下初步配售结果公告》”),于2023年2月1日(T+2日)16:00前,按最终确定的发行价格与初步配售数量,及时足额缴纳新股认购资金。网下投资者如同日获配多只新股,请务必按每只新股分别缴款,并按照规范填写备注。同日获配多只新股的情况,如只汇一笔总计金额,合并缴款将会造成入账失败,由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后,应根据《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》(以下简称“《网上摇号中签结果公告》”)履行资金交收义务,确保其资金账户在2023年2月1日(T+2日)日终有足额的新股认购资金,不足部分视为放弃认购,由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购的股份由中信建投证券包销。
14、中止发行情况:当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时,发行人和保荐机构(主承销商)将中止本次新股发行,并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。具体中止条款请见本公告“十、中止发行情况”。
15、提供有效报价的网下投资者未参与或未足额申购以及获得初步配售的网下投资者未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的,将被视为违约并应承担违约责任,保荐机构(主承销商)将违约情况报中国证券业协会备案。配售对象在北京证券交易所(以下简称“北交所”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)、深交所股票市场各板块的违规次数合并计算。被列入限制名单期间,相关配售对象不得参与北交所、上交所、深交所股票市场各板块相关项目的网下询价及申购。
网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时,自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算,含次日)内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。
16、本次股票发行后拟在创业板上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》(以下简称“《招股意向书》”)中披露的风险因素,审慎作出投资决定。
投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
17、发行人和保荐机构(主承销商)承诺,截至本公告发布日,不存在影响本次发行的重大事项。
有关本询价公告和本次发行的相关问题由保荐机构(主承销商)保留最终解释权。
估值及投资风险提示
新股投资具有较大的市场风险,投资者需要充分了解新股投资风险,仔细研读发行人《招股意向书》中披露的风险,并充分考虑如下风险因素,审慎参与本次新股发行的估值、报价和投资:
1、根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)。中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率,请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率,存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
2、投资者需充分了解有关新股发行的相关法律法规,认真阅读本公告的各项内容,知悉本次发行的定价原则和配售原则,在提交报价前应确保不属于禁止参与网下询价的情形,并确保其申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及主管部门的规定。投资者一旦提交报价,保荐机构(主承销商)视为该投资者承诺:投资者参与本次报价符合法律法规和本公告的规定,由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
重要提示
1、湖南裕能首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的申请已经深交所创业板上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2022〕2321号)。本次发行的保荐机构(主承销商)为中信建投证券。发行人股票简称为“湖南裕能”,股票代码为“301358”,该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。
2、本次拟公开发行股票18,931.3200万股,发行股份占本次发行后公司股份总数的比例约为25.00%,全部为公开发行新股,公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本为75,725.3070万股。
本次发行初始战略配售发行数量为5,679.3960万股,占本次发行数量的30.00%。其中,发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过31,623.20万元,且认购数量不超过本次发行数量的10.00%,即1,893.1320万股;保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%,即946.5660万股(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售);其他战略投资者预计认购金额不超过183,800.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的回拨机制规定的原则进行回拨。
回拨机制启动前,本次发行网下初始发行数量为10,601.5740万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为2,650.3500万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%。最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
3、本次发行的战略配售由保荐机构(主承销商)负责组织实施;发行人和保荐机构(主承销商)将通过网下初步询价直接确定发行价格,网下不再进行累计投标。本次发行的初步询价和网下发行由保荐机构(主承销商)通过深交所网下发行电子平台组织实施;网上发行通过深交所交易系统进行。
4、本次发行初步询价时间为2023年1月17日(T-4日)的9:30-15:00。在上述时间内,投资者须按照规定通过深交所网下发行电子平台填写、提交申购价格和拟申购数量。
深交所网下发行电子平台网址为:https://eipo.szse.cn,请符合资格的网下投资者通过上述网址参与本次发行的初步询价和网下申购,通过深交所网下发行电子平台报价、查询的时间为初步询价和网下申购期间每个交易日9:30-15:00。
网下投资者应当于初步询价开始日前一个交易日(即2023年1月16日,T-5日)的中午12:00前在中国证券业协会完成配售对象的注册工作。
保荐机构(主承销商)已根据《管理办法》《网下发行实施细则》及《注册制网下投资者管理规则》等相关制度的要求,制定了网下投资者的标准。具体标准及安排请见本公告“三、网下初步询价安排之(一)参与网下询价的投资者标准及条件”。
只有符合保荐机构(主承销商)及发行人确定的网下投资者标准要求的投资者方能参与本次发行的初步询价。不符合相关标准而参与本次初步询价的,须自行承担一切由该行为引发的后果。保荐机构(主承销商)将在深交所网下发行电子平台中将其报价设定为无效,并在《发行公告》中披露相关情况。
提请投资者注意,保荐机构(主承销商)将在初步询价及配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查,投资者应按保荐机构(主承销商)的要求进行相应的配合(包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等),如拒绝配合核查或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的,或经核查不符合配售资格的,保荐机构(主承销商)将拒绝接受其初步询价或向其进行配售。
5、本次发行中发行人将进行管理层网下路演推介及网上路演推介。发行人及保荐机构(主承销商)将于2023年1月20日(T-1日)进行网上路演推介,关于网上路演的具体信息请参阅2023年1月19日(T-2日)刊登的《湖南裕能新能源电池材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》(以下简称“《网上路演公告》”)。
6、综合考虑本次初步询价阶段网下初始发行数量及保荐机构(主承销商)对发行人的估值情况,保荐机构(主承销商)将网下投资者管理的每个配售对象最低拟申购数量设定为100.00万股,拟申购数量最小变动单位设定为10万股,即网下投资者管理的每个配售对象的拟申购数量超过100.00万股的部分必须是10万股的整数倍,且不超过5,300.00万股。配售对象报价的最小单位为0.01元。
7、发行人和保荐机构(主承销商)将在2023年1月20日(T-1日)刊登的《发行公告》中公布网下投资者的报价情况、发行价格、最终发行数量、关联方核查结果以及有效报价投资者的名单等信息。
8、发行人和保荐机构(主承销商)在网上网下申购结束后,将根据网上申购情况于2023年1月30日(T日)决定是否启用回拨机制,对网上、网下发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“六、本次发行回拨机制”。
9、每一配售对象只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的,无论是否为有效报价,均不得参与网上申购。参与本次战略配售的投资者不得参与本次网上发行与网下申购,但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外。
10、本次发行的配售原则请见本公告“七、网下配售原则”。2023年2月1日(T+2日)当日16:00前,网下投资者应根据《网下初步配售结果公告》,为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。
11、网下投资者存在下列情形的,一经发现,保荐机构(主承销商)将及时向中国证券业协会报告:
(1)使用他人账户、多个账户或委托他人报价;
(2)在询价结束前泄露本公司报价,打听、收集、传播其他投资者报价,或者投资者之间协商报价等;
(3)与发行人或承销商串通报价;
(4)利用内幕信息、未公开信息报价;
(5)未履行报价评估和决策程序审慎报价;
(6)无定价依据、未在充分研究的基础上理性报价,或故意压低、抬高报价;
(7)未合理确定拟申购数量,拟申购金额超过配售对象总资产或资金规模且未被保荐机构(主承销商)剔除的;
(8)接受发行人、保荐机构(主承销商)以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等;
(9)其他不独立、不客观、不诚信、不廉洁的情形;
(10)提供有效报价但未参与申购或未足额申购;
(11)获配后未按时足额缴付认购资金;
(12)网上网下同时申购;
(13)获配后未恪守限售期等相关承诺;
(14)其他影响发行秩序的情形。
12、本公告仅对本次发行中有关发行安排和初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况,请仔细阅读2023年1月13日(T-6日)登载于深交所网站(http://www.szse.cn)及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《招股意向书》。
一、本次发行的基本情况
(一)发行方式
1、湖南裕能首次公开发行不超过18,931.3200万股人民币普通股(A股)的申请已经深交所创业板上市委员会委员审议通过,并已经中国证监会同意注册(证监许可〔2022〕2321号)。发行人股票简称为“湖南裕能”,股票代码为“301358”,该代码同时用于本次发行的初步询价、网上申购及网下申购。
2、本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐机构相关子公司跟投(如有)以及其他战略投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信建投股管家湖南裕能1号战略配售集合资产管理计划(以下简称“1号资管计划”)、中信建投股管家湖南裕能2号战略配售集合资产管理计划(以下简称“2号资管计划”)和中信建投股管家湖南裕能3号战略配售集合资产管理计划(以下简称“3号资管计划”);如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投机构为中信建投投资有限公司(以下简称“中信建投投资”);其他战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定,包括:与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业,具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业,以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券且以封闭方式运作的证券投资基金。
3、本公告所称“网下投资者”是指参与网下发行的机构投资者,包括经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者及符合一定条件的私募基金管理人等专业机构投资者,网下投资者的具体标准请见本公告“三、网下初步询价安排之(一)参与网下询价的投资者标准及条件”。本公告所称“配售对象”是指参与网下发行的投资者或其管理的证券投资产品。
4、北京德恒律师事务所对本次发行与承销过程进行全程见证,并出具专项法律意见书。
(二)公开发行新股数量和老股转让安排
本次发行向社会公众公开发行新股(以下简称“发行新股”)18,931.3200万股。本次发行不安排老股转让。
(三)战略配售、网下、网上发行数量
本次公开发行股票18,931.3200万股,占发行后公司总股本的比例约为25.00%。本次公开发行后总股本为75,725.3070万股。
本次发行初始战略配售发行数量为5,679.3960万股,占本次发行数量的30.00%。其中,发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过31,623.20万元,且认购数量不超过本次发行数量的10.00%,即1,893.1320万股;保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%,即946.5660万股(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售);其他战略投资者预计认购金额不超过183,800.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的原则进行回拨。
回拨机制启动前,本次发行网下初始发行数量为10,601.5740万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的80.00%;网上初始发行数量为2,650.3500万股,占扣除初始战略配售数量后发行数量的20.00%,最终网下、网上发行合计数量为本次发行总数量扣除最终战略配售数量,网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。
最终网下、网上发行数量及战略配售情况将在2023年2月1日(T+2日)刊登的《网下初步配售结果公告》中予以明确。
(四)定价方式
本次发行通过向符合条件的投资者进行初步询价直接确定发行价格,不再进行累计投标询价。
定价时发行人和保荐机构(主承销商)将综合考虑剔除最高报价部分后的初步询价数据、公司盈利能力、未来成长性及可比公司市盈率等因素。具体安排详见本公告“四、确定有效报价投资者和发行价格”。
(五)限售期安排
本次发行的股票中,网上发行的股票无流通限制及限售期安排,自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式,网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%(向上取整计算)限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中,90%的股份无限售期,自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通;10%的股份限售期为6个月,限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
参与本次网下发行的所有投资者均需通过中信建投证券网下投资者管理系统(https://emp.csc.com.cn)在线提交《网下投资者参与创业板新股网下询价与配售的承诺函》及相关核查资料。《网下投资者参与创业板新股网下询价与配售的承诺函》要求,网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售股份限售期安排详见“二、战略配售”。
(六)本次发行的重要日期安排
1、发行时间安排
注:1、T日为网上网下发行申购日;
2、上述日期为交易日,如遇重大突发事件影响本次发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改本次发行日程;
3、若本次发行价格超出《发行公告》中披露的网下投资者剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数,剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的报价中位数和加权平均数的孰低值,发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险;同时,保荐机构相关子公司将按照规定参与本次发行的战略配售;
4、若本次发行定价对应市盈率高于同行业可比上市公司二级市场平均市盈率(中证指数有限公司发布的同行业最近一个月静态平均市盈率),发行人和保荐机构(主承销商)将在网上申购前发布《投资风险特别公告》,详细说明定价合理性,提示投资者注意投资风险;
5、如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作,请网下投资者及时与保荐机构(主承销商)联系。
2、本次发行路演推介安排
发行人和保荐机构(主承销商)将于2023年1月13日(T-6日)至2023年1月16日(T-5日),向符合要求的网下投资者通过现场、电话或视频的方式进行网下推介,路演推介内容不超过《招股意向书》及其他已公开信息范围,不对股票二级市场交易价格作出预测。
推介的具体安排如下:
网下路演推介阶段除发行人、保荐机构(主承销商)、符合要求的网下投资者及见证律师以外的人员不得参与,两家及两家以上投资者参与的推介活动全程录音,投资者需凭有效身份证件和真实名片参与路演。本次网下路演推介不向投资者发放任何礼品、礼金或礼券。
发行人和保荐机构(主承销商)将在2023年1月20日(T-1日)进行网上路演回答投资者的问题,回答内容严格界定在《招股意向书》及其他公开资料范围内,具体信息参阅2023年1月19日(T-2日)刊登的《网上路演公告》。
二、战略配售
(一)本次战略配售的总体安排
1、本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划、保荐机构相关子公司跟投(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售)和其他战略投资者组成。
2、本次发行初始战略配售发行数量为5,679.3960万股,占本次发行数量的30.00%。其中,发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过31,623.20万元,且认购数量不超过本次发行数量的10.00%,即1,893.1320万股;保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5.00%,即946.5660万股(如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值,保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售);其他战略投资者预计认购金额不超过183,800.00万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据“六、本次发行回拨机制”中的回拨机制规定的原则进行回拨。具体比例和金额将在2023年1月19日(T-2日)确定发行价格后确定。
3、本次发行的最终战略配售情况将在2023年2月1日(T+2日)公布的《网下初步配售结果公告》中披露。
(二)发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
1、投资主体
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为1号资管计划、2号资管计划和3号资管计划。
2、参与规模和具体情况
专项资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%,即1,893.1320万股,募集资金规模为33,104.00万元,参与认购规模上限为31,623.20万元。1号资管计划、2号资管计划和3号资管计划的具体情况如下:
(下转A11版)
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