财经车北京1月12日讯 近日，上海证券交易所发布纪律处分决定书。经查明，庞大汽贸集团股份有限公司原控股股东及原实际控制人庞庆华存在重整相关信息披露不及时、不准确的违规行为。
2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院受理对公司的重整申请。2019年11月21日，公司公告确定，深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司组成的联合体为公司的重整投资人。2019年11月23日，公司披露重整计划称，公司控股股东庞庆华及其关联人无偿让渡其持有的21.06亿股公司股份，占公司总股本的比例为32.21%由前述3名重整投资人及其关联方受让。根据重整计划，2020年3月、4月，重整投资人元维资产通过其参股的深圳市国民运力数通科技有限公司先后受让原控股股东庞庆华及其一致性行动人所持公司股票累计2.39亿股，占公司总股本的比例为2.34%。2020年7月，重整投资人深商集团全资子公司天津深商北方有限公司继续受让公司股份12.29亿股，占公司总股本的比例为12.02%。根据2020年8月1日公司披露的详式权益变动报告书，深商北方通过与数通科技、深圳市前海深商金融控股集团有限公司签署一致行动协议，合计持有公司股份15.69亿股，占公司总股本的比例为15.35%，成为公司控股股东。
2022年11月11日，公司在回复媒体报道相关事项监管工作函时披露，2019年4月9日，庞庆华曾与元维资产、深圳市维景实业发展有限公司签订《关于庞大汽贸集团股份有限公司重组合作协议》和《补充协议》。上述协议中约定，自重整计划中庞庆华所持公司股票过户后10日内，由元维资产或其指定的第三方向庞庆华支付5000万元，若未来公司股票二级市场价格达到4元/股以上，则在二级市场连续3日收盘价达4元/股时，庞庆华可要求元维资产向其支付1.5亿元。公司回复公告显示，上述相关协议是由原控股股东与元维资产及维景实业签署的，协议属实。协议相关方约定，庞庆华股票划转后将在条件成立的前提下，由元维资产或维景实业向其支付人民币2亿元。上述约定事项与重整计划中相关方无偿划转股票不符，且未及时予以披露。
公司原控股股东及原实际控制人庞庆华前期与重整相关方约定，庞庆华所持公司股票被划转后，将在条件成立时由交易对方向其支付2亿元。但庞庆华未将上述与重整计划相关的重大信息及时告知公司并披露。而后续公司重整计划披露，庞庆华所持股票转让系无偿，相关披露信息与实际情况不符，损害了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.3条、第2.2.6条、第4.5.3条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所作出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司原股股东及原实际控制人庞庆华予以通报批评。
庞庆华2015年10月至2019年6月担任庞大集团总经理，2011年2月至2019年6月担任董事长、公司董事。
庞大集团2022年三季报显示，庞庆华持股2.48%，为第四大股东，所持股份均处于冻结状态。
2022年11月11日，庞大集团发布关于媒体报道相关事项监管工作函的回复公告，2019年4月9日，公司原控股股东庞庆华与深圳市元维资产管理有限公司、深圳市维景实业发展有限公司签订了《关于庞大汽贸集团股份有限公司重组合作协议》及《补充协议》。协议中约定自庞庆华所持庞大集团股票过户后10日内由深圳市元维资产管理有限公司或其指定的第三方向庞庆华支付人民币5000万元，若未来上市公司股票二级市场价格达到4元/股以上，则在二级市场连续三日收盘价达4元/股时，庞庆华可要求元维资产向他支付人民币1.5亿元。
2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院依法裁定受理对庞大汽贸集团股份有限公司的重整申请。
2019年12月29日，公司收到法院送达的冀02破2号之十九《民事裁定书》，法院裁定确认庞大集团重整计划执行完毕。
《重整计划》之关于股票出让部分内容：作为上市公司的控股股东及实际控制人，应当为庞大集团的经营亏损承担主要责任，付出必要的成本，以支持庞大集团重整。为此，庞大集团控股股东及其关联自然人无偿让渡其所持股票，由重整投资人及其关联方有条件受让。
2020年7月份，天津深商北方有限公司通过对原控股股东庞庆华及其一致性行动人所持庞大集团股票的无偿受让成为公司控股股东。
上述相关协议是由原控股股东与元维资产及维景实业三方签署，协议属实。该协议中三方约定，庞庆华股票划转后将在条件成立的前提下由元维资产或维景实业向其支付人民币2亿元，该协议的签署与重整计划无偿划转股票相违背，属于应披露事项。
经公司核实，公司原控股股东庞庆华对重整投资人提出的诉讼请求属实，双方协定自庞庆华所持庞大集团股票过户后10日内由元维资产或其指定的第三方向庞庆华支付人民币5000万元，若未来上市公司股票二级市场价格达到4元/股以上，则在二级市场连续三日收盘价达4元/股时，庞庆华可要求元维资产向他支付人民币1.5亿元。由于约定的支付条件未满足等原因，上述事件存在分歧。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本规则所称相关信息披露义务人，是指本规则第1.4条规定的除上市公司以外的承担信息披露义务的主体。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.3条规定：相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
相关信息披露义务人通过上市公司披露信息的，公司应当予以协助。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2.6条规定：上市公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
《上海证券交易所股票上市规则》第4.5.3条规定：上市公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务：
持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
涉嫌犯罪被采取强制措施；
其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条规定：本所可以根据本规则及本所其他规定实施下列纪律处分：
通报批评；
公开谴责；
公开认定一定期限内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员或者境外发行人信息披露境内代表；
建议法院更换上市公司破产管理人或者管理人成员；
暂不接受发行上市申请文件；
暂不接受中介机构或者其从业人员出具的相关业务文件；
限制投资者账户交易；
收取惩罚性违约金；
其他纪律处分。
本所实施前款第项纪律处分的，同时将该决定通知监管对象所在单位及聘请其执业的本所上市公司或者其他监管对象。在暂不接受文件期间，本所可以决定是否对该监管对象出具且已接受的其他文件中止审查。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕1号
关于对庞大汽贸集团股份有限公司原控股股东及原实际控制人庞庆华予以通报批评的决定
当事人：庞庆华，庞大汽贸集团股份有限公司原控股股东及原实际控制人。
一、相关主体违规情况
经查明，庞大汽贸集团股份有限公司原控股股东及原实际控制人庞庆华存在重整相关信息披露不及时、不准确的违规行为。
2019年9月5日，河北省唐山市中级人民法院受理对公司的重整申请。2019年11月21日，公司公告确定，深圳市深商控股集团股份有限公司、深圳市元维资产管理有限公司和深圳市国民运力科技集团有限公司组成的联合体为公司的重整投资人。2019年11月23日，公司披露重整计划称，公司控股股东庞庆华及其关联人无偿让渡其持有的21.06亿股公司股份，占公司总股本的比例为32.21%由前述3名重整投资人及其关联方受让。根据重整计划，2020年3月、4月，重整投资人元维资产通过其参股的深圳市国民运力数通科技有限公司先后受让原控股股东庞庆华及其一致性行动人所持公司股票累计2.39亿股，占公司总股本的比例为2.34%。2020年7月，重整投资人深商集团全资子公司天津深商北方有限公司继续受让公司股份12.29亿股，占公司总股本的比例为12.02%。根据2020年8月1日公司披露的详式权益变动报告书，深商北方通过与数通科技、深圳市前海深商金融控股集团有限公司签署一致行动协议，合计持有公司股份15.69亿股，占公司总股本的比例为15.35%，成为公司控股股东。
2022年11月11日，公司在回复媒体报道相关事项监管工作函时披露，2019年4月9日，庞庆华曾与元维资产、深圳市维景实业发展有限公司签订《关于庞大汽贸集团股份有限公司重组合作协议》和《补充协议》。上述协议中约定，自重整计划中庞庆华所持公司股票过户后10日内，由元维资产或其指定的第三方向庞庆华支付5000万元，若未来公司股票二级市场价格达到4元/股以上，则在二级市场连续3日收盘价达4元/股时，庞庆华可要求元维资产向其支付1.5亿元。公司回复公告显示，上述相关协议是由原控股股东与元维资产及维景实业签署的，协议属实。协议相关方约定，庞庆华股票划转后将在条件成立的前提下，由元维资产或维景实业向其支付人民币2亿元。上述约定事项与重整计划中相关方无偿划转股票不符，且未及时予以披露。
二、责任认定和处分决定
责任认定
公司原控股股东及原实际控制人庞庆华前期与重整相关方约定，庞庆华所持公司股票被划转后，将在条件成立时由交易对方向其支付2亿元。但庞庆华未将上述与重整计划相关的重大信息及时告知公司并披露。而后续公司重整计划披露，庞庆华所持股票转让系无偿，相关披露信息与实际情况不符，损害了投资者的知情权。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.3条、第2.2.6条、第4.5.3条等有关规定。
相关责任人异议理由
庞庆华提出：一是《重组合作协议》和《补充协议》签署时，公司并未进入破产重整程序，重整投资人的身份也并未经法院确认。鉴于相关协议实施尚存在不确定性，在协议签署时点上并无披露上述协议的必要。二是2019年9月5日，在公司进入破产重整程序后，由清算组担任公司管理人，庞庆华失去对公司的控制权，故其不应承担信息披露责任。三是相关协议的签署未损害债权人和投资者利益，是有效合同。
纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所纪律处分委员会经审核认为：
一是《重组合作协议》和《补充协议》签署时公司虽尚未进入破产重整程序，但相关协议内容系与公司重整计划相关的重大信息，且涉及公司控制权变更安排，对公司及市场预期具有较大影响，应当按规定及时对外披露、提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。二是控股股东无论通过有偿还是无偿方式对外转让股份和控制权，对公司重整方案的审议和通过均具有一定影响。公司破产重整过程中，庞庆华仍为公司的控股股东和实际控制人且为协议的签署方，应当及时向公司告知相关事项，配合履行信息披露义务，保证重整方案中关于股份转让的相关信息真实、准确、完整，与公司重整是否采取管理人管理运作模式无关。此外，相关协议的效力不影响信息披露违规事实的认定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第13.2.3条，《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对庞大汽贸集团股份有限公司原股股东及原实际控制人庞庆华予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。上市公司控股股东、实际控制人等应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所
二○二三年一月六日
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