财经车北京1月16日讯 今日，中国证券投资基金业协会公布的纪律处分事先告知书571号）显示，经查，上海南土资产管理有限公司存在未建立以及实施有效的内部控制的违规行为。2021年9月，中国证券监督管理委员会福建监管局向南土资产、吴晓宁下达行政处罚决定，认定南土资产2020年8月通过管理的基金产品买入福建星云电子股份有限公司股票超过5%后未及时作出披露，也未停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。
2021年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局向南土资产下达行政监管措施决定，认定南土资产2021年9月至10月持有苏州世华新材料科技股份有限公司股票比例达到5％后未按规定停止交易并披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》的第十三条规定。另查，2021年以来，南土资产因证券异常交易被交易所多次采取自律管理措施或纪律处分。南土资产上述未建立以及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第二十条的规定。
以上事实有福建证监局下达的行政处罚决定、江苏证监局下达的行政监管措施决定、南土资产向协会提供的情况报告等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据南土资产填报的登记信息及南土资产提供的情况报告，吴晓宁于2015年10月至今任南土资产的法定代表人、执行董事，华煜雯于2018年9月至2021年8月任南土资产的合规风控负责人，狄思好于2021年8月至今任南土资产的合规风控负责人，应当对发生在各自任职期间南土资产的违规行为承担相应责任。
根据《证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法》第五条、第六条的规定，协会拟作出以下纪律处分：
一、对南土资产进行公开谴责，并暂停产品备案六个月。
二、对吴晓宁、华煜雯、狄思妤进行公开谴责。
南土资产官网显示，上海南土资产管理有限公司成立于2015年，于当年登记为私募基金管理人，中国证券投资基金业协会管理备案编号为：P1026245，现为中国证券投资基金业协会观察会员, 具备三方投资建议资格。
吴晓宁任南土资产执行董事兼总经理、法定代表人，持有南土资产100%股份。华煜雯任南土资产监事。
相关法规：
《中华人民共和国证券法》第三十六条规定：依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。
上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
《中华人民共和国证券法》第六十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
《中华人民共和国证券法》第一百八十六条规定：违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。
《中华人民共和国证券法》第一百九十七条规定：信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。
信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。
《上市公司收购管理办法》第十三条规定：通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条规定：基金业协会应当制定和实施私募基金行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为。
会员及其从业人员违反法律、行政法规、本办法规定和基金业协会自律规则的，基金业协会可以视情节轻重，采取自律管理措施，并通过网站公开相关违法违规信息。会员及其从业人员涉嫌违法违规的，基金业协会应当及时报告中国证监会。
《证券投资基金法》第一百一十一条规定：基金行业协会履行下列职责：教育和组织会员遵守有关证券投资的法律、行政法规，维护投资人合法权益；依法维护会员的合法权益，反映会员的建议和要求；制定和实施行业自律规则，监督、检查会员及其从业人员的执业行为，对违反自律规则和协会章程的，按照规定给予纪律处分；制定行业执业标准和业务规范，组织基金从业人员的从业考试、资质管理和业务培训；提供会员服务，组织行业交流，推动行业创新，开展行业宣传和投资人教育活动；对会员之间、会员与客户之间发生的基金业务纠纷进行调解；依法办理非公开募集基金的登记、备案；协会章程规定的其他职责。
《中国证券投资基金业协会章程》第六条规定：本团体的职责范围包括：
依法维护会员合法权益，向监管机构、政府部门及其他相关机构反映会员的建议和要求；
为会员提供服务，组织投资者教育，开展行业研究、行业宣传、会员交流、国际交流与合作，推动行业创新发展；
制定和实施行业自律规则，监督、检查会员执业行为，维护行业秩序，调解会员之间、会员与投资者之间的业务纠纷，推动行业诚信建设、树立合规经营理念，对违反法律法规或者本团体章程的，按照规定给予纪律处分；
受监管机构委托制定执业标准和业务规范，对从业人员实施资格考试和资格管理，组织业务培训；
根据法律法规和中国证监会授权开展相关工作。
《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条规定：已经成为普通会员的私募基金管理人持续两年以上不能满足本办法第十一条规定的备案管理规模要求的，应当变更为观察会员。
《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法》第五条规定：本办法规定的可以对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构实施的纪律处分包括：
谈话提醒；
书面警示；
要求限期改正；
缴纳违约金；
行业内谴责；
加入黑名单；
公开谴责；
暂停受理或办理相关业务；
要求其他会员暂停与其的业务；
暂停会员部分权利；
暂停会员资格；
撤销管理人登记；
取消会员资格；
基金业协会规定的其他纪律处分形式。
《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法》第六条规定：本办法规定的可以对会员、在基金业协会登记机构、产品备案机构从业人员实施的纪律处分包括：
谈话提醒；
书面警示；
要求参加强制培训；
缴纳违约金；
行业内谴责；
加入黑名单；
公开谴责；
认定为不适当人选；
暂停基金从业资格；
取消基金从业资格；
基金业协会规定的其他纪律处分形式。
以下为原文：
中国证券投资基金业协会
中基协字571号
纪律处分事先告知书
当事人：上海南土资产管理有限公司
吴晓宁，女，1976年11月出生，登记为南土资产法定代表人、执行董事。
华煜雯，女，1985年4月出生，时任南土资产合规风控负责人。
狄思妤，女，1991年10月出生，登记为南土资产合规风控负责人。
经查，南土资产存在未建立以及实施有效的内部控制的违规行为。2021年9月，中国证券监督管理委员会福建监管局向南土资产、吴晓宁下达行政处罚决定，认定南土资产2020年8月通过管理的基金产品买入福建星云电子股份有限公司股票超过5％后未及时作出披露，也未停止交易，违反了《中华人民共和国证券法》第三十六条第一款、第六十三条第一款的规定，构成第一百八十六条所述“限制转让期内转让证券”及第一百九十七条第一款所述“未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务”的行为。2021年11月，中国证券监督管理委员会江苏监管局向南土资产下达行政监管措施决定，认定南土资产2021年9月至10月持有苏州世华新材料科技股份有限公司股票比例达到5％后未按规定停止交易并披露权益变动报告书，违反了《上市公司收购管理办法》的第十三条规定。另查，2021年以来，南土资产因证券异常交易被交易所多次采取自律管理措施或纪律处分。南土资产上述未建立以及实施有效的内部控制的情形，违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第六条、第二十条的规定。
以上事实有福建证监局下达的行政处罚决定、江苏证监局下达的行政监管措施决定、南土资产向协会提供的情况报告等证据予以确认，事实清楚、证据充分，足以认定。根据南土资产填报的登记信息及南土资产提供的情况报告，吴晓宁于2015年10月至今任南土资产的法定代表人、执行董事，华煜雯于2018年9月至2021年8月任南土资产的合规风控负责人，狄思好于2021年8月至今任南土资产的合规风控负责人，应当对发生在各自任职期间南土资产的违规行为承担相应责任。
根据《证券投资基金法》第一百一十一条第三项，《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会章程》第六条第三项，《中国证券投资基金业协会会员管理办法》第二十九条，《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法》第五条、第六条的规定，协会拟作出以下纪律处分：
一、对南土资产进行公开谴责，并暂停产品备案六个月。
二、对吴晓宁、华煜雯、狄思妤进行公开谴责。
相关当事人如对本事先告知书中拟采取的纪律处分措施有异议的，可以向协会提出书面申辩申请，说明申辩的事实、理由和要求。如要求申辩，应在收到本告知书之日起5个工作日内提出，逾期未提出的视为放弃。
如果当事人放弃上述权利，协会将根据以上事实、理由和依据作出正式的纪律处分决定。
中国证券投资基金业协会
2022年12月29日
