财经车记者 黄寿赓
家居龙头美凯龙（601828.SH）控制权变更获得新进展。1月13日晚间，美凯龙公告称，建发股份拟以不超过63亿元的对价取得公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（简称“红星控股”）持有的公司29.95%股份；同时，公司可交换债券持有人阿里巴巴拟以8.44元/股的价格行使换股权利，取得公司2.48亿股A股股票。得益于公司控制权变更进展顺利以及溢价换股，美凯龙连续两天涨停。
建发股份拟63亿“入主”
1月13日晚间，美凯龙披露的关于控股股东签署《股份转让框架协议》暨复牌公告显示，公司控股股东红星控股、公司实际控制人车建兴、建发股份于当日共同签署《股份转让框架协议》，建发股份有意受让红星控股持有的公司29.95%的股份，交易对价不超过63亿元人民币，美凯龙自1月16日起复牌。
据公开信息，作为国内家居连锁龙头，美凯龙成立于2007年6月，2018年1月，公司完成资本市场“A+H”布局。公司官网信息显示，截至2021年12月31日，红星美凯龙经营了95家自营商场、278家委管商场，通过战略合作经营10家家居商场，以特许经营方式授权开业69个特许经营家居建材项目，共包括485家家居建材店/产业街。
红星美凯龙（图源：公司官网）
从2020年开始，伴随着房地产市场下行，美凯龙业绩受到波及，资金链日渐紧张。据Wind数据，截至2022年9月30日，公司资产总计1336.35亿元，负债合计759.77亿元，资产负债率为56.85%。在资产中，投资性房地产占比较高，达到963.23亿元，由于当前的房地产市场环境，这部分资产变现不易，存在公允价值变动的风险。
同时，控股股东红星控股资金问题更加严峻，截至2022年6月末，红星控股总资产1874.88亿元，负债合计1229.19亿元，资产负债率达到65.56%。公司货币资金仅87.57亿元，但带息债务高达622.53亿元。
在此情况下，美凯龙不得不筹划股权转让以“求生”。本次建发股份拟以不超过63亿元收购29.95%的股份，对应每股价格不超过4.83元，较停牌前4.68元/股收盘价溢价3.2%。
阿里巴巴溢价换股入局
虽然本次建发股份顺利签约，拟拿下29.95%的股份，但对照之前红星控股共计持有的60.12%的股权，二者在交易后比例接近，建发股份仍无法“入主”。随着阿里巴巴溢价换股，这种情况将被改变。
建发股份参加展会（图源：公司微信公众号）
据了解，2019年5月14日，阿里巴巴通过认购可交债投资美凯龙，当时的发行规模为43.59亿元，债券期限为5年。2021年5月，可交债进入转股期后，阿里巴巴至今一股未转。
1月13日晚间，美凯龙公告称，阿里巴巴作为公司可交换债券的唯一持有人出具了关于本期债券的《意向函》。阿里巴巴有意向以人民币8.44元/股的价格行使换股权利，即通过换股方式取得公司约2.48亿股A股股票。
记者注意到，8.44元/股的价格相较美凯龙停盘价溢价约80.34%，而2.48亿股也是阿里巴巴在2023年内的最大可换股数，对应股份比例约5.6%。
换股完成后，红星控股持有公司控制权将由60.12%降至54.52%，建发股份拿下控制权的障碍基本扫清，此外，阿里巴巴方面仍尚有20.14亿元可交债可在未来进行换股。
美凯龙连续两日涨停
得益于控制权转让进展及溢价换股，美凯龙在二级市场表现翻红。截至1月17日收盘，A股美凯龙已经连续两日涨停，报5.67元/股。H股红星美凯龙（01528.HK）也在1月16日出现了一波近30%的上涨，但1月17日有所回调，截至收盘报4.29港元/股。
对于美凯龙控制权变动，华西证券研报认为，建发股份是一家以供应链运营为主和房地产开发为主业的现代化服务型企业，企业地位位居世界500强，实际控制人为厦门国资委。在近期房市表现低迷的情况下，其2019-2021年营收和归属于母公司股东的净利润年均复合增长率分别达44.88%和14.20%，逆市保持较好的盈利能力。
同时，建发股份背靠大股东国企背景，融资成本占优，整体实力强劲。此次入主公司或成为实际控股股东，有利于凭借多年在地产链端的布局以及强大的B端运营能力为公司带来新的赋能增效；公司则通过自身强大的C端运营能力（2021年零售额占据国内市场17.5%）为建发股份打造地产家居一体化产业链提供有利的支持，双方相互赋能实现互利共赢。
此外，阿里巴巴自2019年以来积极与公司展开战略合作，帮助公司从传统的线下零售商场逐渐形成线下线上多渠道共进的良好发展局面。此次阿里巴巴可转债转股有利于帮助公司未来实现更高效的数字化建设。
华西证券表示，美凯龙持续推进“轻资产，重运营，降杠杆”，同时不断丰富渠道结构，从多维度进行流量捕获，预计公司会深入拓展家装业务、软装业务、高端家电零售业务等，盈利能力2023年将迎来修复，未来发展趋势向好。
新闻线索报料通道：应用市场下载“齐鲁壹点”APP，或搜索微信小程序“齐鲁壹点”，全省600位记者在线等你来报料！
