财经车北京1月18日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对深圳市穗晶光电股份有限公司的监管函。2020年9月30日，深圳证券交易所受理了深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。穗晶光电向深圳证券交易所撤回发行上市申请后，中国证监会对穗晶光电开展了现场检查。经查明，在发行上市申请过程中，穗晶光电存在以下信息披露违规情形：
一、关于积压品销售相关信息披露不准确，披露情况与实际情况不符
申报文件和审核问询回复显示，穗晶光电2020年积压品销售收入为2353.19万元，其中对东莞市钰晟电子科技有限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公司3家客户的积压品销售收入合计1397.56万元。现场检查发现，穗晶光电关于积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披露情况与实际情况不符。一是2020年向3家客户销售的积压品收入实际为2164.29万元，与所披露的1397.56万元不符。相关积压品生产时间为2013年至2019年，与同行业可比公司库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计2042.51万元。二是报告期内向3家客户销售积压品收入快速增长，穗晶光电在审核问询回复中解释原因为2020年下半年行业内临时性产能不足而相关业务需求旺盛。经查，2020年下半年未出现明显的灯珠供应短缺情形，上述披露原因与行业实际情况不符。三是穗晶光电在审核问询回复中披露向3家客户销售积压品毛利率为6.55%、8.23%、13.19%，经查，实际毛利率应为29.98%、23.96%、38.46%。
二、关于研发费用、成本核算等相关事项披露不准确，未充分披露因违反质量保证条款导致的违约风险
一是招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别为2522.70万元、2612.23万元和2312.99万元，其中研发人员工资薪酬占比较高。现场检查发现，穗晶光电将部分非研发部门员工的工资归集到研发费用，各年度分别多计111.13万元、170.91万元和172.02万元研发费用，相应少计营业成本。
二是招股说明书披露，发行人于2019年变更存货成本核算会计政策，将档外产品区分为可售档外产品、不可售档外产品。现场检查发现，穗晶光电存在未将返修后归类为不可售档外产品的成本转入当期损益的情况，导致返修完工入库产品成本核算不准确。报告期各期净利润影响分别为-27.12万元、-178.46万元、30.92万元。
三是招股说明书披露，发行人在采购、研发、生产、销售等方面都有完整的品质管控体系以保障产品质量。现场检查发现，穗晶光电在部分灯珠生产中违反与客户签订的协议，擅自将原材料中的高价支架替代为低价支架、高价芯片替代为低价芯片，产品质量控制存在薄弱环节，招股说明书未充分揭示发行人因违反质保条款导致的违约风险。
四是申报文件和审核问询回复显示，报告期内穗晶光电向光明半导体有限公司既有销售又有采购，采用总额法核算。现场检查发现，穗晶光电未在审核问询回复中如实披露上述业务中存在部分采用净额法核算的情形，2018年、2019年采用净额法核算的收入分别404.38万元、106.63万元。
穗晶光电作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，对积压品销售收入以及毛利率、研发费用、成本核算等多个方面的信息披露不准确，未在招股说明书中充分揭示因违反质量保证条款导致的违约风险。此外，穗晶光电还存在未积极配合现场检查工作，未按要求及时提供相关内部制度等重要信息的情形。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条、第四十二条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条等有关规定，深圳证券交易所上市审核中心决定对穗晶光电采取书面警示的自律监管措施。
深圳证券交易所发布的关于对民生证券股份有限公司、严智、王虎的监管函与关于对天健会计师事务所、陈孛、陈华的监管函显示，2020年9月30日，深圳证券交易所受理了民生证券股份有限公司推荐的穗晶光电首次公开发行股票并在创业板上市申请。发行人向深圳证券交易所撤回发行上市申请后，中国证监会对其开展了现场检查。经查明，民生证券作为项目保荐人，严智、王虎作为项目保荐代表人，履行职责不到位，天健会计师事务所作为项目申报会计师，陈孛、陈华作为项目签字注册会计师，存在以下违规行为：
一、未对发行人积压品销售相关异常情形保持充分关注并进行审慎核查
申报文件和审核问询回复显示，发行人2020年积压品销售收入为2353.19万元，其中对东莞市钰晟电子科技有限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公司3家客户的积压品销售收入合计1397.56万元。现场检查发现，发行人关于积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披露情况与实际情况不符。
一是发行人2020年向3家客户销售的积压品收入实际为2164.29万元，与其披露的1397.56万元不符。相关积压品生产时间为2013年至2019年，与同行业可比公司对库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计2042.51万元。
二是报告期内发行人向3家客户销售积压品收入快速增长，其在审核问询回复中解释原因为2020年下半年行业临时性产能不足而相关业务需求旺盛。经查，2020年下半年未出现明显的灯珠供应短缺情形，上述披露原因与行业实际情况不符。三是发行人在审核问询回复中称向3家客户销售积压品毛利率为6.55%、8.23%、13.19%，经查，实际毛利率应为29.98%、23.96%、38.46%。民生证券、严智、王虎、天健所、陈孛、陈华未对发行人积压品销售存在的异常情况保持充分关注，未对重要物流单据以及相关信息披露与实际不符的情况进行审慎核查，实际执行的核查程序与问询回复中披露情况不一致。
二、对发行人及相关方资金流水核查不充分
现场检查发现，民生证券、严智、王虎、天健所、陈孛、陈华对发行人及相关方资金流水核查不充分：一是未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部的银行账户，剔除已休眠等无交易记录账户，遗漏账户合计112个，占前述人员账户数的43.75%。二是未对与发行人实际控制人大额资金往来较多的银行账户保持充分关注。报告期内，发行人实际控制人之一郑泽伟及其配偶等人向关联方广州市凯尔卡顿酒店有限公司出纳累计转出16785.75万元。经查，前述出纳银行卡为郑泽伟实际管理，存在大额取现5135.97万元，但保荐人工作底稿中未见相关核查记录。发行人实际控制人之一郑汉武及其子郑洲净转出868.65万元用于购买投资性酒水，但未提供采购协议等相关支持性证据。民生证券、严智、王虎、天健所、陈孛、陈华对上述大额异常资金往来仅采取访谈方式了解资金用途，核查程序执行不到位。
三、未充分核查发行人研发费用、成本核算、产品质量控制等事项
一是对发行人研发活动尽职调查不充分，对研发费用的归集核查不审慎。招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别为2522.70万元、2612.23万元和2312.99万元，其中研发人员工资薪酬占比较高。现场检查发现，发行人将部分非研发部门员工的工资归集到研发费用，各年度分别多计111.13万元、170.91万元和172.02万元研发费用，相应少计营业成本。
二是未充分核实发行人返修业务账务处理情况，未发现发行人对返修产品成本核算不准确。招股说明书披露，发行人于2019年变更存货成本核算会计政策，将档外产品区分为可售档外产品、不可售档外产品。现场检查发现，发行人仍存在未将返修后归类为不可售档外产品的成本转入当期损益的情况，导致返修完工入库产品成本核算不准确。报告期各期净利润影响分别为-27.12万元、-178.46万元、30.92万元。
三是对发行人产品质量控制核查不充分，未督促发行人在招股说明书充分揭示因违反质量保证条款导致的违规风险。招股说明书披露，发行人在采购、研发、生产、销售等方面都有完整的品质管控体系以保障产品质量。现场检查发现，发行人在部分灯珠生产中违反与客户签订的协议，擅自将原材料中的高价支架替代为低价支架、高价芯片替代为低价芯片，产品质量控制存在薄弱环节，业务经营可能面临违约风险。
四是未对发行人与光明半导体之间的业务模式进行充分核查。申报文件和审核问询回复显示，报告期内发行人向光明半导体有限公司既有销售又有采购，采用总额法核算。现场检查发现，发行人未在审核问询回复中如实披露上述业务中应当采用净额法核算的情形，2018年、2019年采用净额法核算的收入分别404.38万元、106.63万元。
保荐人民生证券及保荐代表人严智、王虎，承担了发行上市申报文件编制和信息披露核查把关职责，但未充分履职尽责，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《首发业务若干问题解答》第54问的要求，对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证，对发行人及相关方资金流水核查不充分，核查程序执行不到位。民生证券在执业中未就有关问题履行充分的核查程序，未督促保荐代表人勤勉尽责地履行尽职调查义务，内部控制存在一定薄弱环节。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。鉴于上述事实和情节，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、第七十四条等有关规定，深圳证券交易所决定对民生证券、严智、王虎采取书面警示的自律监管措施。
申报会计师天健所及签字注册会计师陈孛、陈华，未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》《首发业务若干问题解答》第54问等执业规范要求，对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证，对发行人及相关方的资金流水核查不充分，核查程序执行不到位。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条、第四十二条的规定。鉴于上述违规事实及情节，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条、七十四条的规定，深圳证券交易所上市审核中心决定对天健所、陈孛、陈华采取书面警示的自律监管措施。
穗晶光电官网显示，深圳市穗晶光电股份有限公司成立于2010年，注册资金7450万元。公司是一家专业从事LED器件研发、生产、销售为一体的的国家级高新技术企业，主要产品有手机背光LED、电视背光LED、电视背光灯条、智能家电显示背光、车灯及手机闪光灯等。
穗晶光电2015年9月17日在全国股转系统挂牌公开转让，主办券商为招商证券股份有限公司。2020年8月27日，穗晶光电发布变更持续督导主办券商公告，公司已于2020年8月13日与原主办券商招商证券签署了附生效条件的《<解除持续督导协议>》，于2020年8月18日与民生证券签署了附生效条件的《持续督导协议书》。自2020年8月25日之日起，各方协议生效，由民生证券担任公司的承接主办券商并履行持续督导义务。
2021年11月26日，穗晶光电发布关于关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请文件的公告。公司协同民生证券于2020年9月21日向深圳交易所报送了《深圳市穗晶光电股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》及相关申请文件，于2020年9月30日收到《关于受理深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》。现公司基于上市战略调整等因素考虑，经与保荐机构深入沟通，研究决定撤回上市申请文件，终止本次首次公开发行股票并在创业板上市的申请。公司于2021年11月24日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于撤回公司首次公开发行股票并上市申请文件的议案》，向深交所申请撤回首次公开发行股票并上市申请文件。
2021年12月7日，穗晶光电发布关于收到深圳证券交易所《关于终止对深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》的公告。
严智2019年8月6日在民生证券登记注册，执业岗位为保荐代表人，登记状态现为正常。
王虎2012年6月27日在民生证券登记注册，执业岗位为一般证券业务，2017年8月11日机构内变更为保荐代表人，登记状态现为正常。
《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条规定：发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人应当综合考虑执业能力、诚信记录、市场形象等情况，审慎选择保荐人和证券服务机构。
发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条规定：保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。
保荐人应当严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，对发行上市申请文件进行全面核查验证，对发行人是否符合创业板定位、发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断，审慎作出推荐决定。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条规定：会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及相关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书中与其专业职责有关的内容及其出具文件的真实、准确、完整。
证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会依法制定的监管规则、执业准则、职业道德守则、本所依法制定的业务规则及其他相关规定，建立并保持有效的质量控制体系和投资者保护机制，严格执行内部控制制度，对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，审慎发表专业意见。
证券服务机构及其相关人员从事证券服务业务应当配合本所的自律管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第四十二条规定：发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照本所发行上市审核机构审核问询要求进行必要的补充调查和核查，及时、逐项回复本所发行上市审核机构提出的审核问询，相应补充或者修改发行上市申请文件，并于上市委员会审议会议结束后十个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿和更新后的验证版招股说明书。
发行人及其保荐人、证券服务机构对本所发行上市审核机构审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人及其保荐人、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整，并在回复后及时在本所网站披露问询和回复的内容。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十二条规定：本所在发行上市审核中，可以根据本规则及本所相关规则采取下列自律监管措施：
书面警示；
约见谈话；
要求限期改正；
要求公开更正、澄清或者说明；
本所规定的其他自律监管措施。
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第七十四条规定：本规则第九条规定的主体出现下列情形之一的，本所视情节轻重采取书面警示、约见谈话、要求限期改正等自律监管措施，或者给予通报批评、公开谴责、三个月至一年内不接受保荐人、证券服务机构及相关责任人员提交或签字的发行上市申请文件及信息披露文件、六个月至一年内不接受发行人提交的发行上市申请文件等纪律处分：
制作、出具的发行上市申请文件不符合要求，或者擅自改动招股说明书等发行上市申请文件；
发行上市申请文件、信息披露文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解和本所审核；
发行上市申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
发行上市申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；
未在规定时限内回复本所审核问询，且未说明理由；
未及时向本所报告相关重大事项或者未及时披露；
本所认定的其他情形。
以下为原文：
深圳证券交易所文件
审核中心监管函〔2023〕3号
关于对深圳市穗晶光电股份有限公司的监管函
深圳市穗晶光电股份有限公司:
2020年9月30日，本所受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。你公司向本所撤回发行上市申请后，中国证监会对你公司开展了现场检查。经查明，在发行上市申请过程中，你公司存在以下信息披露违规情形：
一、关于积压品销售相关信息披露不准确，披露情况与实际情况不符
申报文件和审核问询回复显示，你公司2020年积压品销售收入为2353.19万元，其中对东莞市钰晟电子科技有限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公司3家客户的积压品销售收入合计1397.56万元。现场检查发现，你公司关于积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披露情况与实际情况不符。一是2020年向3家客户销售的积压品收入实际为2164.29万元，与所披露的1397.56万元不符。相关积压品生产时间为2013年至2019年，与同行业可比公司库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计2042.51万元。二是报告期内向3家客户销售积压品收入快速增长，你公司在审核问询回复中解释原因为2020年下半年行业内临时性产能不足而相关业务需求旺盛。经查，2020年下半年未出现明显的灯珠供应短缺情形，上述披露原因与行业实际情况不符。三是你公司在审核问询回复中披露向3家客户销售积压品毛利率为6.55%、8.23%、13.19%，经查，实际毛利率应为29.98%、23.96%、38.46%。
二、关于研发费用、成本核算等相关事项披露不准确，未充分披露因违反质量保证条款导致的违约风险
一是招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别为2522.70万元、2612.23万元和2312.99万元，其中研发人员工资薪酬占比较高。现场检查发现，你公司将部分非研发部门员工的工资归集到研发费用，各年度分别多计111.13万元、170.91万元和172.02万元研发费用，相应少计营业成本。
二是招股说明书披露，发行人于2019年变更存货成本核算会计政策，将档外产品区分为可售档外产品、不可售档外产品。现场检查发现，你公司存在未将返修后归类为不可售档外产品的成本转入当期损益的情况，导致返修完工入库产品成本核算不准确。报告期各期净利润影响分别为-27.12万元、-178.46万元、30.92万元。
三是招股说明书披露，发行人在采购、研发、生产、销售等方面都有完整的品质管控体系以保障产品质量。现场检查发现，你公司在部分灯珠生产中违反与客户签订的协议，擅自将原材料中的高价支架替代为低价支架、高价芯片替代为低价芯片，产品质量控制存在薄弱环节，招股说明书未充分揭示发行人因违反质保条款导致的违约风险。
四是申报文件和审核问询回复显示，报告期内你公司向光明半导体有限公司既有销售又有采购，采用总额法核算。现场检查发现，你公司未在审核问询回复中如实披露上述业务中存在部分采用净额法核算的情形，2018年、2019年采用净额法核算的收入分别404.38万元、106.63万元。
你公司作为发行上市申请文件信息披露的第一责任人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，对积压品销售收入以及毛利率、研发费用、成本核算等多个方面的信息披露不准确，未在招股说明书中充分揭示因违反质量保证条款导致的违约风险。此外，你公司还存在未积极配合现场检查工作，未按要求及时提供相关内部制度等重要信息的情形。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十八条、第四十二条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条等有关规定，本所上市审核中心决定对你公司采取书面警示的自律监管措施。
你公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和本所业务规则的规定，诚实守信、规范运作，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年1月17日
深圳证券交易所
深证函〔2023〕28号
关于对民生证券股份有限公司、严智、王虎的监管函
民生证券股份有限公司、严智、王虎:
2020年9月30日，本所受理了民生证券股份有限公司推荐的深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请。发行人向本所撤回发行上市申请后，中国证监会对其开展了现场检查。经查明，民生证券作为项目保荐人，严智、王虎作为项目保荐代表人，履行职责不到位，存在以下违规情形：
一、未对发行人积压品销售相关异常情形保持充分关注并进行审慎核查
申报文件和审核问询回复显示，发行人2020年积压品销售收入为2353.19万元，其中对东莞市钰晟电子科技有限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公司3家客户的积压品销售收入合计1397.56万元。现场检查发现，发行人关于积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披露情况与实际情况不符。
一是发行人2020年向3家客户销售的积压品收入实际为2164.29万元，与其披露的1397.56万元不符。相关积压品生产时间为2013年至2019年，与同行业可比公司对库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计2042.51万元。
二是报告期内发行人向3家客户销售积压品收入快速增长，其在审核问询回复中解释原因为2020年下半年行业临时性产能不足而相关业务需求旺盛。经查，2020年下半年未出现明显的灯珠供应短缺情形，上述披露原因与行业实际情况不符。三是发行人在审核问询回复中称向3家客户销售积压品毛利率为6.55%、8.23%、13.19%，经查，实际毛利率应为29.98%、23.96%、38.46%。你们未对发行人积压品销售存在的异常情况保持充分关注，未对重要物流单据以及相关信息披露与实际不符的情况进行审慎核查，实际执行的核查程序与问询回复中披露情况不一致。
二、对发行人及相关方资金流水核查不充分
现场检查发现，你们对发行人及相关方资金流水核查不充分：一是未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部的银行账户，剔除已休眠等无交易记录账户，遗漏账户合计112个，占前述人员账户数的43.75%。二是未对与发行人实际控制人大额资金往来较多的银行账户保持充分关注。报告期内，发行人实际控制人之一郑泽伟及其配偶等人向关联方广州市凯尔卡顿酒店有限公司出纳累计转出16785.75万元。经查，前述出纳银行卡为郑泽伟实际管理，存在大额取现5135.97万元，但保荐人工作底稿中未见相关核查记录。发行人实际控制人之一郑汉武及其子郑洲净转出868.65万元用于购买投资性酒水，但未提供采购协议等相关支持性证据。你们对上述大额异常资金往来仅采取访谈方式了解资金用途，核查程序执行不到位。
三、未充分核查发行人研发费用、成本核算、产品质量控制等事项
一是对发行人研发活动尽职调查不充分，对研发费用的归集核查不审慎。招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别为2522.70万元、2612.23万元和2312.99万元，其中研发人员工资薪酬占比较高。现场检查发现，发行人将部分非研发部门员工的工资归集到研发费用，各年度分别多计111.13万元、170.91万元和172.02万元研发费用，相应少计营业成本。
二是未充分核实发行人返修业务账务处理情况，未发现发行人对返修产品成本核算不准确。招股说明书披露，发行人于2019年变更存货成本核算会计政策，将档外产品区分为可售档外产品、不可售档外产品。现场检查发现，发行人仍存在未将返修后归类为不可售档外产品的成本转入当期损益的情况，导致返修完工入库产品成本核算不准确。报告期各期净利润影响分别为-27.12万元、-178.46万元、30.92万元。
三是对发行人产品质量控制核查不充分，未督促发行人在招股说明书充分揭示因违反质量保证条款导致的违规风险。招股说明书披露，发行人在采购、研发、生产、销售等方面都有完整的品质管控体系以保障产品质量。现场检查发现，发行人在部分灯珠生产中违反与客户签订的协议，擅自将原材料中的高价支架替代为低价支架、高价芯片替代为低价芯片，产品质量控制存在薄弱环节，业务经营可能面临违约风险。
四是未对发行人与光明半导体之间的业务模式进行充分核查。申报文件和审核问询回复显示，报告期内发行人向光明半导体有限公司既有销售又有采购，采用总额法核算。现场检查发现，发行人未在审核问询回复中如实披露上述业务中应当采用净额法核算的情形，2018年、2019年采用净额法核算的收入分别404.38万元、106.63万元。
保荐人民生证券及保荐代表人严智、王虎，承担了发行上市申报文件编制和信息披露核查把关职责，但未充分履职尽责，未严格按照《保荐人尽职调查工作准则》《首发业务若干问题解答》第54问的要求，对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证，对发行人及相关方资金流水核查不充分，核查程序执行不到位。民生证券在执业中未就有关问题履行充分的核查程序，未督促保荐代表人勤勉尽责地履行尽职调查义务，内部控制存在一定薄弱环节。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十条、第四十二条的规定。
鉴于上述事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条等有关规定，本所决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起二十个交易日内向本所提交经保荐业务负责人签字、加盖公司公章的书面整改报告。民生证券以及保荐代表人严智、王虎在从事保荐业务过程中，应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高执业质量，保证招股说明书和出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所
2023年1月16日
深圳证券交易所文件
审核中心监管函〔2023〕2号
关于对天健会计师事务所、陈孛、陈华的监管函
天健会计师事务所、陈孛、陈华:
2020年9月30日，本所受理了深圳市穗晶光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请。发行人向本所撤回发行上市申请后，中国证监会对其开展了现场检查。经查明，天健会计师事务所作为项目申报会计师，陈孛、陈华作为项目签字注册会计师，存在以下违规行为：
一、未对发行人积压品销售相关异常情形保持充分关注并进行审慎核查
申报文件和审核问询回复显示，发行人2020年积压品销售收入为2353.19万元，其中对东莞市钰晟电子科技有限公司、深圳市海宸兴科技有限公司、深圳市澳迪星电子有限公司3家客户的积压品销售收入合计1397.56万元。现场检查发现，发行人关于积压品销售收入、毛利率等信息披露不准确，披露情况与实际情况不符。
一是发行人2020年向3家客户销售的积压品收入实际为2164.29万元，与其披露的1397.56万元不符。相关积压品生产时间为2013年至2019年，与同行业可比公司库龄较长的积压品处置情况存在较大差异；相关销售均价显著高于向其他客户销售的积压品均价，也高于当年发行人非积压品销售均价；其中存在单据异常的订单金额合计2042.51万元。
二是报告期内发行人向3家客户销售积压品收入快速增长，其在审核问询回复中解释原因为2020年下半年行业临时性产能不足而相关业务需求旺盛。经查，2020年下半年未出现明显的灯珠供应短缺情形，上述披露原因与行业实际情况不符。三是发行人在审核问询回复中称，向3家客户销售积压品毛利率为6.55%、8.23%、13.19%，经查，实际毛利率应为29.98%、23.96%、38.46%。你们未对发行人积压品销售存在的异常情况保持充分关注，未对重要物流单据以及相关信息披露与实际不符的情况进行审慎核查，实际执行的核查程序与问询回复中披露情况不一致。
二、对发行人及相关方资金流水核查不充分
现场检查发现，你们对发行人及相关方资金流水核查不充分：一是未完整获取发行人实际控制人、董监高以及部分关键岗位人员报告期内全部的银行账户，剔除已休眠等无交易记录账户，遗漏账户合计112个，占前述人员账户数的43.75%。二是未对与发行人实际控制人大额资金往来较多的银行账户保持充分关注。报告期内，发行人实际控制人之一郑泽伟及其配偶等人向关联方广州市凯尔卡顿酒店有限公司出纳累计转出16785.75万元。经查，前述出纳银行卡为郑泽伟实际管理，存在大额取现5135.97万元。发行人实际控制人之一郑汉武及其子郑洲净转出868.65万元用于购买投资性酒水，但未提供采购协议等相关支持性证据。你们对上述大额异常资金往来仅采取访谈方式了解资金用途，核查程序执行不到位。
三、未充分核查发行人研发费用、成本核算、产品质量控制等事项
一是对发行人研发活动尽职调查不充分，对研发费用的归集核查不审慎。招股说明书披露，报告期各期发行人研发费用分别为2522.70万元、2612.23万元和2312.99万元，其中研发人员工资薪酬占比较高。现场检查发现，发行人将部分非研发部门员工的工资归集到研发费用，各年度分别多计111.13万元、170.91万元和172.02万元研发费用，相应少计营业成本。
二是未充分核实发行人返修业务账务处理情况，未发现发行人对返修产品成本核算不准确。招股说明书披露，发行人于2019年变更存货成本核算会计政策，将档外产品区分为可售档外产品、不可售档外产品。现场检查发现，发行人仍存在未将返修后归类为不可售档外产品的成本转入当期损益的情况，导致返修完工入库产品成本核算不准确。报告期各期净利润影响分别为-27.12万元、-178.46万元、30.92万元。
三是对发行人产品质量控制核查不充分，未督促发行人在招股说明书充分揭示因违反质量保证条款导致的违规风险。招股说明书披露，发行人在采购、研发、生产、销售等方面都有完整的品质管控体系以保障产品质量。现场检查发现，发行人在部分灯珠生产中违反与客户签订的协议，擅自将原材料中的高价支架替代为低价支架、高价芯片替代为低价芯片，产品质量控制存在薄弱环节，业务经营可能面临违约风险。
四是未对发行人与光明半导体之间的业务模式进行充分核查。申报文件和审核问询回复显示，报告期内发行人向光明半导体有限公司既有销售又有采购，采用总额法核算。现场检查发现，发行人未在审核问询回复中如实披露上述业务中应当采用净额法核算的情形，2018年、2019年采用净额法核算的收入分别404.38万元、106.63万元。
申报会计师天健所及签字注册会计师陈孛、陈华，未对与专业职责有关的业务事项履行特别注意义务，未按照《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》《首发业务若干问题解答》第54问等执业规范要求，对发行人积压品销售收入及毛利率、研发费用及成本核算、产品质量控制等多方面存在的异常情形进行核查验证，对发行人及相关方的资金流水核查不充分，核查程序执行不到位。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三十一条、第四十二条的规定。
鉴于上述违规事实及情节，根据《审核规则》第七十二条、七十四条的规定，本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
你们应当引以为戒，严格遵守法律法规、行业执业规范和本所业务规则，诚实守信、勤勉尽责，严格执行内部控制制度，切实提高执业质量，审慎发表专业意见，保证招股说明书中与自身专业职责有关的内容及出具文件的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2023年1月17日
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