山西焦煤能源集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变-财经车CAIJINGCHE.COM

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、发行数量及价格

发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：1,106,403,128股

发行价格：人民币5.41元/股

2、发行对象和限售期

（1）发行对象

公司本次向焦煤集团、李金玉、高建平发行人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

（2）锁定期安排

交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。

交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

3、预计上市时间

本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年1月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为2023年1月20日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、资产过户情况

本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。

根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。

根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业49%股权。

截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。

如无特别说明，本公告中出现的简称均与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。

一、本次交易履行的决策程序及审批程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；

2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议审议决策通过；

3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；

4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；

5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；

6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议、第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；

7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；

8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

9、本次交易已经获得中国证监会核准。

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

截至本公告出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。

二、本次发行股份购买资产情况

（一）本次发行概况

1、发行对象和发股数量及发行股份种类

公司本次向焦煤集团、李金玉、高建平发行人民币A股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。

2、发行价格及发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每10股派8.00元人民币现金，且该等权益分派已实施完毕，考虑上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。

发行股份购买资产部分的交易对价为598,564.09万元，故发行股份购买资产的股份发行数量为1,106,403,128股。

3、锁定期安排

前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。

截至本公告出具日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。

2、验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZK10001号），截至2022年12月30日，交易对方焦煤集团以其持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权缴纳出资，李金玉、高建平以其合计持有的明珠煤业49%股权缴纳出资，相应股权已经变更至山西焦煤名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，山西焦煤新增注册资本合计人民币1,106,403,128.00元。

3、期间损益归属

自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。

明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。

4、新增股份登记情况

2023年1月12日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,106,403,128股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为5,202,963,128股。

5、现金对价支付情况

截至本公告出具日，山西焦煤尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。

（三）独立财务顾问和法律顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律法规的要求。

2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并完成相关验资，山西焦煤本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

本次交易的法律顾问北京观韬中茂律师事务所认为：

“（一）本次交易方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

（二）本次交易已取得必要的批准和授权，《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议约定的生效先决条件已得到满足，本次交易可依法实施。

（三）本次交易所涉标的资产已过户至山西焦煤名下，相应的变更登记手续已办理完毕；本次交易已完成新增注册资本的验资及新增股份预登记手续，该等新增股票将于登记到账后正式列入山西焦煤股东名册；本次交易现阶段的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情形。

（五）山西焦煤在本次交易实施过程中不存在董事、监事、高级管理人员变动的情况。

（六）本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

（七）协议各方均按照本次交易协议的约定履行协议项下义务，不存在违反该等协议约定的情形；本次交易各方不存在违反相关承诺的情形；

（八）在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

三、发行结果及发行对象情况

（一）发行结果

1、发行对象、发行股数及限售期

2、预计上市时间

（二）本次发行对象情况

1、焦煤集团

2、李金玉

3、高建平

四、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2022年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至2023年1月11日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，焦煤集团均为上市公司的控股股东，山西省国资委均为上市公司的实际控制人，本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

五、公司股本结构变动情况

本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：

单位：股

六、管理层分析与讨论

本次交易对上市公司的具体影响详见公司于2022年12月30日在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

七、本次交易的相关服务机构

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）审计机构

（四）资产评估机构

（五）矿业权评估机构

（六）土地估价机构

八、备查文件

1、中国证监会下发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3240号）；

2、《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及摘要；

3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZK10001号）；

4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》《股本结构表（含在途股份）》（业务单号：101000012262）；

5、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、北京观韬中茂律师事务所出具的《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

特此公告。

山西焦煤能源集团股份有限公司董事会

2023年1月18日

证券代码：000983 证券简称：山西焦煤公告编号：2023-003

山西焦煤能源集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“山西焦煤”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准山西焦煤能源集团股份有限公司向山西焦煤集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3240号）。

本次交易的标的资产为山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司（以下简称“明珠煤业”）49%股权。

根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并直接持有明珠煤业49%股权。

本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：

一、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺

二、关于避免同业竞争的承诺

三、关于减少及规范关联交易的承诺

四、关于保持上市公司独立性的声明与承诺

五、关于锁定期的声明与承诺

六、关于标的资产权属的声明与承诺

七、关于不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的声明与承诺

八、关于不存在违规行为及内幕交易的声明与承诺

九、关于是否存在减持计划的说明与承诺

十、关于摊薄即期回报及填补措施的承诺

十一、关于保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺的声明与承诺