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（三）资金来源
为自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）投资方式
公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易品种包括但不限于以下品种：
1、外汇远期：拟与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，
在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2、外汇掉期：拟与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3、外汇期权：拟向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期，按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
交易主要通过银行等金融机构（非关联方机构）进行。
（五）授权期限
在本次授权额度范围内于2023年度开展。
二、审议程序
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司及下属子公司2023年度开展外汇衍生品交易，申请交易最高额度为经审计归属于上市公司股东的净资产的20%（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。本公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、风险分析及风控措施
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险，相关风险分析及风控措施如下：
1、市场风险
外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，遵循套期保值原则，不做投机性套利交易。
2、流动性风险
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产及负债为依据，公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。
3、履约风险
不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司选择的对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
4、其它风险
在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。公司将审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
四、对公司的影响
公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。
五、独立董事意见
“公司开展外汇衍生品交易是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次开展外汇衍生品交易的表决程序合法合规。因此，我们同意公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务。”
特此公告
董事会
二〇二三年一月二十日
南京钢铁股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 理财受托方：商业银行、证券公司等金融机构
● 理财产品种类：包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。
● 理财额度及期限：拟2023年度继续使用闲置自有资金进行理财，最高额度为60亿元（含理财的收益进行理财再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会批准。
● 特别风险提示：金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响，敬请投资者注意投资风险。
一、本次拟继续使用闲置自有资金进行理财情况概述
（一）投资目的
提升公司资金的使用效率，在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司根据实际经营情况，拟继续使用部分闲置自有资金适时进行理财。
（二）投资金额
最高额度为60亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。
（三）资金来源
为闲置自有资金，不涉及使用募集资金。
（四）实施方式
包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。
授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确理财金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。
本次使用闲置自有资金进行理财不存在结构化安排，亦不构成关联交易。
（五）授权期限
在本次授权额度范围内于2023年度开展。
二、审议程序
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》，同意公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2023年度继续使用部分闲置自有资金进行理财，最高额度不超过60亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确理财金额、期限、产品品种，签署合同及协议等，由公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。公司独立董事、监事对本事项发表了明确的同意意见。
本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会批准。
三、风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。
2、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司本次继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金使用效率，获得更多的投资收益，为公司股东谋取更好的回报。公司会根据自身实际需求寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
公司理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》之规定进行处理。
五、独立董事意见
“在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司继续使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及下属子公司继续使用闲置自有资金进行理财事项。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年一月二十日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-016
南京钢铁股份有限公司
关于召开2023年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年2月10日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年2月10日 14点30分
召开地点：南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月10日
至2023年2月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二十四次会议或第八届监事会第二十一次会议审议通过。相关内容详见2023年1月20日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。
2、 特别决议议案：议案2-4
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-4、议案6-10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司等
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）现场登记
凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2023年2月8日上午8:30－11:30、下午13:30－16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
（二）书面登记
股东也可于2023年2月8日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。
六、其他事项
（一）联系方式
现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼
南京钢铁股份有限公司证券部
书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸
南京钢铁股份有限公司证券部
邮编：210035
联系人：任小艾
电话：025-57072073
传真：025-57072064
（二）现场参会注意事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
（四）授权委托书格式附后。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
2023年1月20日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
南京钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年2月10日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号:
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-009
南京钢铁股份有限公司
关于2023年度预计为联营企业
申请授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●被担保人名称：南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”），宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司（以下简称“杭州湾”）。
●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”，含子公司）2023年度预计为联营企业鑫武海运、杭州湾提供总额度不超过3.10亿元（人民币，下同）的银行等金融机构授信担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）。截至本报告出具日，公司及下属子公司为联营企业申请授信提供担保余额为18,451.12万元，占公司最近一期经审计净资产的0.70%。
●本次担保不含关联担保。
●公司及其子公司为联营企业提供担保的形式包括两种：第一、与联营企业其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为联营企业提供担保，该联营企业的其他股东等提供反担保。
●截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。
●特别风险提示：公司控股子公司柏中环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“柏中环境”）于纳入公司合并报表范围前为其联营企业杭州湾提供7,000万元的连带责任保证担保，现该担保延续至2023年。截至本公告出具日，杭州湾最近一期资产负债率已超过70%。
一、担保情况概述
为满足鑫武海运、杭州湾生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司及下属子公司预计为联营企业鑫武海运提供总额度不超过2.40亿元，为联营企业杭州湾提供总额度不超过0.70亿元的银行等金融机构授信担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保），担保额度分别占公司最近一期净资产比例的0.91%、0.27%。本次担保总额度不超过3.10亿元，担保总额度占公司最近一期净资产比例的1.18%。
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年度预计为联营企业申请授信提供担保的议案》。本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式批准。
2023年度预计为联营企业申请银行等金融机构授信提供担保的基本情况如下：
注：公司控股子公司柏中环境于纳入公司合并报表范围前为其联营企业杭州湾提供7,000万元的连带责任保证担保，现该担保延续至2023年。
二、被担保人基本情况
1、鑫武海运
公司名称：南京鑫武海运有限公司
统一社会信用代码：913201187621331925
成立时间：2004年7月7日
注册资本：5,000万元
注册地址：南京市高淳区古柏镇武家嘴村02号
法定代表人：黄乐华
是否为失信被执行人：否
经营范围：国内沿海及长江中下游普通货船运输；船舶代理；货物运输代理；航海业务咨询；费用结算；船舶管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经江苏苏瑞华会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，鑫武海运资产总额为32,689.52万元，负债总额为14,278.54万元，净资产为18,410.98万元；2021年度营业收入为31,484.96万元，净利润为3,333.86万元。
截至2022年9月30日，鑫武海运资产总额为39,212.95万元，负债总额为18,077.91万元，净资产为21,135.04 万元；2022年1-9月，营业收入为26,015.34万元，净利润为2,729.99万元。（未经审计）
鑫武海运系公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）的联营企业，南钢发展持有其45%股权。
鑫武海运股权结构如下：
2、杭州湾
公司名称：宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2GWK3X30
成立时间：2019年12月25日
注册资本：12,721.04万元
注册地址：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路368号
法定代表人：陈普庆
是否为失信被执行人：否
经营范围：污水处理厂的设计、建设、运营；污水、污泥处理的技术服务；回用水处理服务；污水处理技术研发；固体废物处理（除化学危险品）；水环境生态治理；环境保护监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，杭州湾资产总额为62,852.58万元，负债总额为50,609.48万元，净资产为12,243.10万元；2021年度，杭州湾实现营业收入26,071.68万元，实现净利润-316.68万元。
截至2022年9月30日，杭州湾资产总额为47,762.98万元，负债总额为35,527.47万元，净资产为12,235.51万元；2022年1-9月，杭州湾实现营业收入4,255.61万元，实现净利润-1,986.30万元。（未经审计）
杭州湾为公司控股子公司柏中环境的联营企业，柏中环境持有其25%股权。
杭州湾股权结构如下：
三、担保协议的主要内容
公司2023年度预计为联营企业申请银行等金融机构授信提供担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）情况详见“一、担保情况概述”。公司及其子公司为联营企业提供担保的形式包括两种：第一、与联营企业其他股东按股权比例提供担保；第二、公司及其子公司为联营企业提供担保，该联营企业的其他股东等提供反担保。目前，公司2023年度预计为联营企业申请银行等金融机构授信提供担保相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为联营企业鑫武海运、杭州湾提供担保，是为了满足其生产经营的需要，也符合公司整体发展战略需要；公司对鑫武海运、杭州湾的资信和偿还债务能力有充分的了解；两家公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能会因为鑫武海运、杭州湾提供担保而承担连带清偿责任。
五、董事会意见
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2023年度预计为联营企业申请授信提供担保的议案》，同意如下事项：
1、同意公司及下属子公司2023年度预计为联营企业鑫武海运、杭州湾提供总额度不超过3.10亿元的银行等金融机构授信担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）。其中，为资产负债率70%以上联营企业提供担保总额度不超过0.70亿元，为资产负债率70%以下联营企业提供担保总额度不超过2.40亿元。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
2、同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
独立董事应文禄、王翠敏、王全胜于会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“1、公司在2023年度预计为联营企业南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司提供总额度不超过3.10亿元的银行等金融机构授信担保。南京鑫武海运有限公司、宁波杭州湾新区水艺污水处理有限公司的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能会因对外担保而承担连带清偿责任。
2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
我们同意公司在2023年度预计为联营企业申请银行等金融机构授信提供担保事项所作的安排。”
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为567,362.35万元（含互保，但不含子公司对公司的担保），公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为548,911.23万元，公司及其全资、控股子公司向联营企业提供的担保总余额为18,451.12万元，分别占公司最近一期经审计净资产的21.50%、20.80%、0.70%。
截至本公告出具日，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年一月二十日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-010
南京钢铁股份有限公司
关于2023年度预计为全资
子公司销售钢材提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●被担保人名称：北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）
●南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2023年度预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供总额度不超过3亿元（人民币，下同）的担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）。截至本公告出具日，公司为北京南钢、上海南钢担保余额为624.27万元，约占公司最近一期经审计净资产的0.02%。
●本次担保不含关联担保，无反担保情形。
●截至本公告出具日，公司无逾期担保的情形。
●特别风险提示：北京南钢、上海南钢资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为提高资金使用效率、节约财务费用，公司预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），本次新增担保额度不超过3亿元，担保额度占公司最近一期净资产比例的1.14%。
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过《关于2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》。本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会以特别决议方式批准。
2023年度预计为全资子公司代开立保函并提供担保的基本情况如下：
二、被担保人基本情况
1、北京南钢
企业名称：北京南钢钢材销售有限公司
统一社会信用代码：91110112057343071C
成立时间：2012年11月14日
注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5
法定代表人：洪光涛
注册资本：3,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京南钢资产总额为25,175.69万元，负债总额为22,337.14万元，净资产为2,838.55万元；2021年度，北京南钢实现营业收入290,455.52万元，实现净利润748.63万元。
截至2022年9月30日，北京南钢资产总额为42,544.28万元，负债总额为40,686.57万元，净资产为1,857.71万元；2022年1-9月，北京南钢实现营业收入185,957.55万元，实现净利润-980.85万元。（未经审计）
北京南钢系公司的全资子公司。
2、上海南钢
企业名称：上海南钢物资销售有限公司
统一社会信用代码：9131011063076059XT
成立时间：1998年3月31日
注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室
法定代表人：朱定华
注册资本：3,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海南钢资产总额为45,347.92万元，负债总额为39,345.72万元，净资产为6,002.20万元；2021年度，上海南钢实现营业收入262,067.31万元，实现净利润442.78万元。
截至2022年9月30日，上海南钢资产总额为57,182.56万元，负债总额为50,892.86万元，净资产为6,289.70万元；2022年1-9月，上海南钢实现营业收入201,185.97万元，实现净利润287.50万元。（未经审计）
上海南钢系公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司2023年度预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）情况详见“一、担保情况概述”。本次担保事项为北京南钢、上海南钢销售钢材提供担保的预计总额度，截至本公告出具日，公司2023年度预计新增的代开立保函相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
北京南钢、上海南钢系公司全资销售子公司，与客户签订销售本公司产品协议/合同，南钢股份为该等子公司代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要。本次担保对象均为公司全资子公司，虽然该等公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能因代开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》，同意如下事项：
1、同意公司2023年预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供总额度不超过3亿元的担保（包括2022年已发生且延续至2023年的担保）。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
2、同意将本议案提交公司2023年度第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
独立董事应文禄、王翠敏、王全胜对该议案发表如下独立意见：
“1、公司2023年度预计为北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司销售钢材提供不超过3亿元的担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，目前没有明显迹象表明公司可能会因代开立保函而承担连带清偿责任。
2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相违背的情况。
我们同意公司在2023年度预计为全资子公司销售钢材提供担保事项所作的安排。”
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为567,362.35 万元（含互保，但不含子公司对公司的担保），公司对全资、控股子公司提供的担保总余额为548,911.23 万元，分别占公司最近一期经审计净资产的21.50%、20.80%。
截至本公告出具日，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年一月二十日
证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-014
南京钢铁股份有限公司
关于2023年度继续使用闲置
募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：已上市商业银行
● 现金管理产品种类：将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的产品、结构性存款等）。同时，投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行。前述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
● 现金管理额度及期限：拟2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行现金管理再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。
● 已履行及拟履行的审议程序：南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会批准。
● 特别风险提示：公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响，敬请投资者关注投资风险。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1299号）核准，公司非公开发行446,905,000股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价为每股4.00元。截至2017年9月14日止，本公司募集资金总额为1,787,620,000元，扣除发行费用含税28,858,133.05元，实际募集资金净额为1,758,761,866.95元。上述资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）天衡验字〔2017〕00118号验资报告验证。
截至2022年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
二、本次调整后拟继续使用闲置募集资金进行现金管理情况概述
（一）投资目的
为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司及下属子公司根据募集资金实际使用情况，拟继续使用闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资金额
公司及下属子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行现金管理再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）资金来源
为闲置募集资金，不影响募投项目实施。募集资金的基本情况详见本公告之“一、募集资金基本情况”。
（四）实施方式
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的产品、结构性存款等）。投资产品应当安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺，并且流动性好，不得影响募集资金项目正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为。前述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确现金管理金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在结构化安排，亦不构成关联交易。
（五）授权期限
在本次授权额度范围内于2023年度开展。
（六）收益分配方式
使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归本公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，及时披露公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
三、审议程序
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行现金管理再投资的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用；同意将本议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确现金管理金额、期限、产品品种，签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和具体操作。公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见。
本议案尚需经公司2023年第一次临时股东大会批准。
三、风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1、投资产品不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定披露现金管理的具体情况及相应的损益情况。
4、公司财务部将及时分析和跟踪产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
四、对公司的影响
公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响本公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响本公司募集资金的正常使用。通过进行适度的低风险的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的现金管理收益，维护股东的权益。
公司购买现金管理类产品将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“投资收益”科目。
五、独立董事意见
“公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事宜符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，符合本公司的实际情况及需要，有利于兼顾募集资金投资项目的建设和本公司闲置募集资金使用效率的提高，获取良好的资金回报，符合股东的整体利益和长远利益。因此，我们同意公司及下属子公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项。”
六、中介机构意见
保荐机构国泰君安证券股份有限公司对公司2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理出具了专项核查报告，认为：“公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事宜符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。公司使用闲置募集资金用于投资低风险、期限不超过12个月的保本型产品，总体风险可控。虽然公司已采取了充分有效的风险控制措施，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
综上，本保荐机构对前述继续使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。”
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年一月二十日
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