财经车本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”、“公司”）的全资子公司蔻歌食品（上海）有限公司（以下简称“蔻歌食品”）认购南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京祥仲创投基金” 或“合伙企业”）基金份额并成为合伙企业的有限合伙人之一。
●投资金额：人民币1,500万元。
●特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
1、基本情况
为了更好利用资本市场，实现公司战略发展，蔻歌食品于2023年1月19日签署了《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》，参与投资南京祥仲创投基金。
2、需要履行的审批程序
根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资的金额为人民币1,500万元，占公司2021年经审计净资产的0.77%，本次投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
本次支付的资金来源为蔻歌食品自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方及其他投资方情况
（一）太仓维仲投资管理有限公司（以下简称“维仲投资”）
维仲投资作为南京祥仲创投基金的普通合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91320585MA22WB8599
2、机构类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：苏州市太仓市城厢镇南郊文治路55号908室
4、法定代表人：严青
5、注册资本：4,000万元人民币
6、成立时间：2020年10月30日
7、经营范围: 一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构： 陈美琳持股60%，朱海龙持股40%。
9、最近一年又一期财务情况：
单位：人民币元
10、维仲投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。维仲投资的资信状况良好。
（二）福建联宇科技有限公司
福建联宇科技有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：9135030005030773X5
2、机构类型：有限责任公司（自然人独资）
3、注册地址：莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城647号
4、法定代表人： 徐俊杰
5、注册资本：5,000万元人民币
6、成立时间：2012年07月11号
7、经营范围: 废旧塑料和废旧金属回收的技术研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务；废旧金属（不含危险废弃物）的回收、销售、加工；纸制品、木浆、化工原料（不含危险化学品及易制毒品）、机械设备销售；自营或代理各类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股权结构：徐俊杰持股100%。
9、福建联宇科技有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系。
（三）广州盛高云源有限公司
广州盛高云源有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91440101MA9UK37E7P
2、机构类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3、注册地址：广州市南沙区黄阁镇番中公路黄阁段23号453房之二（仅限办公）
4、法定代表人： WANG WEIXIAN
5、注册资本：10,000万元人民币
6、成立时间：2020年04月29日
7、经营范围:企业总部管理;企业管理;以自有资金从事投资活动;品牌管理;企业管理咨询;企业信用管理咨询服务;项目策划与公关服务;财务咨询;供应链管理服务;商业综合体管理服务;信息系统集成服务;人工智能通用应用系统;软件开发;物联网技术服务;家居用品销售;日用品批发;五金产品研发;新材料技术推广服务;节能管理服务;3D打印服务;知识产权服务;娱乐性展览。
8、股权结构：广州盛高投资有限公司持股100%。
9、广州盛高云源有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（四）鸿合科技股份有限公司
鸿合科技股份有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91110108556883208U
2、机构类型： 股份有限公司(中外合资、上市)
3、注册地址：北京市海淀区上地三街9号C座C1104室
4、法定代表人： 邢修青
5、注册资本：23,399.3066万元人民币
6、成立时间：2010年05月28日
7、经营范围:软件和多媒体交互设备技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机技术培训；计算机系统集成；销售自行开发的软件产品；经济信息咨询；会务服务；出租办公用房；技术进出口、货物进出口、代理进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
8、股权结构：鸿达成有限公司持股17.51%，王京持股14.22%，邢正持股13.72%，张树江持股12.19%等。
9、最近一年又一期财务情况：
单位：人民币万元
10、鸿合科技股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（五）南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）
南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91320191MA1XX6BB58
2、机构类型：有限合伙企业
3、注册地址：南京市江北新区滨江大道396号
4、执行事务合伙人：南京扬子江投资基金管理有限公司
5、出资额：1,000,300万元人民币
6、成立时间：2019年02月18日
7、经营范围:发起设立子基金；基金管理；基金投资；股权投资；创业投资；投资管理；股权管理及投资咨询（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、合伙人信息：南京扬子国资投资集团有限责任公司出资99.97001%，南京扬子江投资基金管理有限公司出资0.02999%。
9、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（六）江苏省大运河（南京）文化旅游发展基金（有限合伙）
江苏省大运河（南京）文化旅游发展基金（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91320104MA21WLMF6K
2、机构类型：有限合伙企业
3、注册地址：南京市秦淮区菱角市66号3号楼219室
4、执行事务合伙人：南京文投股权投资管理有限公司
5、出资额：40,000万元人民币
6、成立时间：2020年07月06日
7、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资；财务咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、合伙人信息：南京市产业发展基金有限公司出资50%，江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）出资25%，南京夫子庙文化旅游集团有限公司出资20%，南京文投股权投资基金（有限合伙）出资4.5%，南京文投股权投资管理有限公司出资0.5%。
9、江苏省大运河（南京）文化旅游发展基金（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（七）上海文棠企业管理中心（有限合伙）
上海文棠企业管理中心（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91310112MA1GBYYU8W
2、机构类型：有限合伙企业
3、注册地址：上海市闵行区放鹤路1088号第6幢B2023室
4、执行事务合伙人：上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）
5、出资额：251,000万元人民币
6、成立时间：2018年04月27日
7、经营范围:企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、合伙人信息：上海双创文化产业投资中心（有限合伙）出资59.76096%，上海双创宝励信息技术中心（有限合伙）出资39.84064%，上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）出资0.39841%。
9、上海文棠企业管理中心（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（八）张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）
张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91320582MA2309KY3Y
2、机构类型：有限合伙企业
3、注册地址：张家港市杨舍镇暨阳湖商业街1幢B1-093号
4、执行事务合伙人：张家港泰康共赢咨询管理有限公司
5、出资额：110,100万元人民币
6、成立时间：2020年11月06日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（九）江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）
江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91320104MA1XMFRG2N
2、机构类型：有限合伙企业
3、注册地址：南京市秦淮区鸣羊街
4、执行事务合伙人：江苏省大运河文化旅游投资管理有限公司
5、出资额：201,100万元人民币
6、成立时间：2018年12月18日
7、经营范围：股权投资；创业投资；基础设施投资；投资管理；资产受托管理；股权管理；投资及投资管理咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、合伙人信息：江苏省文化投资管理集团有限公司出资49.77623%，江苏省政府投资基金（有限合伙）出资49.7265%，江苏省大运河文化旅游投资管理有限公司出资0.49727%。
9、江苏省大运河文化旅游发展基金（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十）五芳斋集团股份有限公司
五芳斋集团股份有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91330000146517440Y
2、机构类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
3、注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室
4、法定代表人： 厉建平
5、注册资本：5,022.922万元人民币
6、成立时间：1999年08月17日
7、经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：厉建平持股20%，厉昊嘉持股20%，李政新持股13%，曹国良持股6%，朱自强持股6%，胡小彬持股4%，陶海滨持股3.5%，魏荣明持股3.5%等。
9、五芳斋集团股份有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十一）上海永升物业管理有限公司
上海永升物业管理有限公司系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：9131011873976528XK
2、机构类型：有限责任公司(台港澳合资)
3、注册地址：上海市青浦区朱枫公路3424号1幢2层H区215室
4、法定代表人：梁斌
5、注册资本：71,200万元人民币
6、成立时间：2002年05月31日
7、经营范围：一般项目：物业管理；城市绿化管理；停车场服务；家政服务；专业保洁、清洗、消毒服务；专用设备修理；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；环境保护监测；酒店管理；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；住房租赁；房地产经纪；广告设计、代理；广告发布；广告制作；数据处理服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑物清洁服务；集中式快速充电站；旅客票务代理；旅游开发项目策划咨询；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；招投标代理服务；保健食品（预包装）销售；食用农产品批发；日用百货销售；家用电器销售；家居用品销售；化妆品批发；文具用品批发；办公用品销售；体育用品及器材批发；家具销售；环境保护专用设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；养老服务（社区养老服务）【分支机构经营】；机动车修理和维护【分支机构经营】；健身休闲活动【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；城市生活垃圾经营性服务；住宅室内装饰装修；高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】；旅游业务；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股权结构：精英力量国际有限公司持股98.21067%，城市之光资产有限公司持股1.78933%。
9、上海永升物业管理有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十二）冯栋
冯栋系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、身份证号码：320*********1X
2、住所：广东省深圳市*********
3、冯栋与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（十三）王慧敏
王慧敏系南京祥仲创投基金的有限合伙人，其基本情况如下：
1、身份证号码：332*********18
2、住所：杭州市西湖区*********
3、王慧敏与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320191MA23DE7N5X
3、募集资金规模：人民币439,000万元
4、组织形式：有限合伙企业
5、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-157
7、投资目的：本合伙企业拟以股权及可转债、可交债等股权相关投资方式，投资于具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。
8、存续期限：本合伙企业的存续期限（“存续期限”）自本合伙企业的成立日（“成立日”）起算，至首次交割日的第陆（6）个周年日为止。经投资人咨询委员会同意，可延长存续期限两（2）次，每次壹（1）年。存续期限也可根据合同相关约定而相应缩短。
9、主要投资领域：本合伙企业拟主要对产业互联网、零售和消费品牌、教育及科技等行业进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
10、执行事务合伙人：太仓维仲投资管理有限公司
11、管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司，私募基金管理人登记编号：P1032365
12、截至本公告披露日，合伙企业的主要认缴出资情况为（以实际募集规模为准）
13、最近一年又一期财务情况：
单位：人民币万元
四、合伙协议主要内容
(一)出资方式
全体合伙人的出资方式均为人民币现金出资。
（二）资金托管
普通合伙人将委托具备托管服务资质且符合适用法律要求的中国境内商业银行或其他机构（“托管机构”）向本合伙企业提供托管服务，本合伙企业的全部现金交易应遵守本合伙企业与托管机构签署的《托管协议》约定的程序。普通合伙人应代表本合伙企业选定托管机构，并与托管机构订立、修改、补充或终止《托管协议》。
（三）各投资人的合作地位和主要权利义务
1、普通合伙人及执行事务合伙人的基本权力和义务
1.1对本合伙企业及其投资和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于普通合伙人（由其直接或通过其正式委任的代理人进行）。全体合伙人一致同意，除本合同另有约定外，普通合伙人享有对本合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：
（1）决定、执行本合伙企业的投资及其他事务；
（2）代表本合伙企业取得、持有、管理、维持和处置本合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；
（3）采取为维持本合伙企业合法存续、以本合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动，包括但不限于决定变更本合伙企业的名称、注册地址；
（4）在为全体合伙人利益且不违反适用法律的前提下，除非本合同另有约定，以本合伙企业的名义代表本合伙企业作出任何行动（包括但不限于签订相关的协议和其他有约束力的文件，以及采取其他必要、适当、便利或相关的行动），以实现本合伙企业的目的，而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；
（5）决定变更其委派的执行事务合伙人委派代表；
（6）决定是否同意有限合伙人转让合伙权益的要求，在有限合伙人转让合伙权益时决定对本合同第4.4条约定的任一条件予以豁免；
（7）决定是否同意有限合伙人的退伙要求，在特定情形下，认定有限合伙人当然退伙，并通过本合同约定的方式清算其合伙权益；
（8）聘请管理人或其他管理机构为本合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与本合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（9）选聘专业人士、中介及顾问机构、审计机构（为免疑义，该审计机构应为四大会计师事务所之一）向本合伙企业提供服务；
（10）开立、维持和撤销本合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理本合伙企业的涉税事项；
（12）代表其自己或本合伙企业和任一有限合伙人签订附属协议；
（13）为本合伙企业组建平行投资载体、替代投资工具或联接实体，向联合投资人提供联合投资的机会，并行使与联合投资相关的权利，包括但不限于自行决定联合投资金额的大小、设立联合投资载体等；
（14）为本合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；及
（15）本合同约定的其他权利或权力。
1.2普通合伙人应承担如下义务：
（1）在决定变更本合伙企业名称或地址后分别在约定的期限内促使本合伙企业申请办理变更登记手续及通知各有限合伙人；
（2）决定本合伙企业的认缴出资总额，接受有限合伙人的认缴出资并执行后续交割相关事项；在约定的通知期限内向各合伙人发出提款通知；
（3）在关键人士事件发生后向本合伙企业推荐经投资人咨询委员会认可的替任关键人士；
（4）遵守本合同项下利益冲突、关联交易的相关约定，处理本合伙企业的利益冲突和关联交易事项，并将必要事项提交给投资人咨询委员会审议；
（5）除特定情形外，不得采取任何行动自行解散，且不得主动停止担任本合伙企业的普通合伙人；
（6）在本合伙企业的资产不足以清偿本合伙企业的全部债务时，就该等债务承担无限连带责任；
（7）指定有限合伙人派出代表以组建投资人咨询委员会；根据本合同约定除名并指定其他有限合伙人委派投资人咨询委员会成员；组织召开投资人咨询委员会会议；
（8）按照本合同约定主导并执行资本账户和本合伙企业分配相关事宜，并确定非现金资产的估值，在特定情形下履行或促使其关联人士履行绩效分成返还义务；
（9）在适当的会计账簿和账户记录保存或促使保存有关本合伙企业交易和账户信息的完整准确的记录；
（10）向各有限合伙人提交经审计的年度财务报表及相关事项报告、半年度报告，向各有限合伙人履行适用法律要求和本合同约定的信息披露义务；
（11）自首次交割日发生年份后的第一个完整财务年度开始，促使本合伙企业每年度召开一次合伙人年度会议及在其认为必要时召集临时合伙人会议；
（12）代表本合伙企业与托管机构订立、修改、补充或终止《托管协议》；
（13）担任本合伙企业的清算人并清算本合伙企业的所有资产，并在不担任清算人的情形下帮助清算人对未变现资产进行变现；及
（14）本合同约定的其他义务。
1.3执行事务合伙人
1.3.1本合伙企业执行事务合伙人应具备的条件为：（1）其应为本合伙企业的普通合伙人，并承诺对本合伙企业的债务承担无限连带责任；（2）其应为按照适用法律合法设立并有效存续的法人或非法人企业；及（3）其应按照本合同约定向本合伙企业缴付实缴资本。
1.3.2全体合伙人签署本合同即视为其委派并授权普通合伙人为本合伙企业的执行事务合伙人（“执行事务合伙人”）。除非适用法律另有规定，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序适用本合同项下适用于普通合伙人的相关条款。
1.3.3执行事务合伙人应以书面方式委派执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换执行事务合伙人委派代表，但更换前应书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
2、有限合伙人的权利和义务
2.1有限合伙人享有如下权利：
（1）按照本合同第2.5条的约定申请豁免投资于投资项目；
（2）按照本合同第4.4条等约定转让其在本合伙企业中全部或部分合伙权益或将其财产份额出质；
（3）在本合伙企业取得可分配收入的前提下按照本合同相关约定取得相应的分配；
（4）按照本合同第8.3条的约定，为与其在本合伙企业的合伙权益合理相关的正当目的查询本合伙企业的会计账簿及就本合伙企业经营事项向普通合伙人质询；
（5）按照本合同第8.1条约定参加合伙人年度会议和临时合伙人会议，对相关事项进行表决；
（6）按照本合同第8.5条约定获取本合伙企业的季度、半年度和年度报告及相关事项报告，并获取适用法律和本合同项下的其他信息披露；
（7）按照本合同第3.5.1条和3.8.1条约定参与决定普通合伙人除名和更换；
（8）对本合伙企业的经营管理提出建议（包括投资人咨询委员会按照本合同第4.6条等作出决议）；
（9）在本合伙企业中的利益受到侵害时，按照本合同第11.7条的约定向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（10）按照《合伙企业法》的规定，在执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（11）依法为本合伙企业提供担保；及
（12）本合同约定的其他权利。
2.2有限合伙人应承担如下义务：
（1）除非适用法律另有要求或本合同另有明确约定，以其认缴出资为限对本合伙企业的债务承担责任；
（2）按照提款通知缴付实缴资本；
（3）如作为后续合伙人，应按照普通合伙人发出的提款通知缴付实缴资本及相应的出资溢价；
（4）为本合伙企业的免责保证义务而向本合伙企业返还足够的分配金额及/或缴付实缴资本；
（5）根据本合同第11.1条，对可由普通合伙人决定事项的修订，以及本合伙企业所有的登记、备案以及取得相关表决证明的有关其他事项的修订，应普通合伙人的要求配合完成相关程序；
（6）按照本合同第11.6条约定履行相应的保密义务；及
（7）本合同约定的其他义务。
（四）管理及决策机制
1.普通合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对管理人投资管理团队提交本合伙企业及平行投资载体的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。
2.本合伙企业及平行投资载体的核心投资人员为关键人士。
（五）投资领域
本合伙企业拟主要对产业互联网、零售和消费品牌、教育及科技等行业进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。
（六）投资限制
1、本合伙企业可以在适用法律和监管范围内进行相关投资。除非普通合伙人视具体情况进行调整，本合伙企业不得从事以下行为：
（1）直接投资且持有不动产或其他固定资产；
（2）直接或间接投资于上市交易的股票、企业债券、期货或其他金融衍生品（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，本合伙企业所持证券不在此列；
（3）对外举债或提供担保；
（4）进行赞助或捐赠；
（5）投资于其他境内人民币集合投资载体，但是根据本合同约定设立的替代投资工具、联合投资载体或专项基金的情形除外，该等替代投资工具、联合投资载体或专项基金的设立不应增加有限合伙人在本合伙企业中应承担的管理费和绩效分成；或
（6）进行在其投资文件中约定本合伙企业承担无限责任的投资。
2、如本合伙企业及平行投资载体对单一被投资企业的投资总额将超过本合伙企业及平行投资载体最后交割日的认缴出资总额之和的20%（在最后交割日之前，本合伙企业及平行投资载体的认缴出资总额之和以人民币贰拾伍亿（2,500,000,000）元作为计算基数），普通合伙人应在执行该投资项目前，提交投资人咨询委员会审议并取得其同意。特别地，为满足本合伙企业的适用法律项下的险资监管要求之目的，全体合伙人一致同意，本合伙企业投资单一被投资企业的投资总额不得超过本合伙企业的认缴出资总额的百分之十（10%）。
3、本合伙企业不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止本合伙企业从事的投资行为。
（七）管理费
作为管理人提供本合同第5.1条所述的投资管理及其他服务的对价，本合伙企业应按照管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费（“管理费”）。除非管理人另行书面同意，管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：
（1）投资期内，按照每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；及
（2）投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。
1、本合伙企业向管理人支付的首期管理费应于首次交割日起算至首次交割日所在半年度末的最末一日截止，首期管理费应于首次交割日（或普通合伙人在提款通知上载明的其他日期）支付给管理人。此后的管理费按半年度预付，即在每个日历年度的1月1日及7月1日或之前支付自该日起半年的管理费，如遇节假日，则支付日提前至此日前最近一个工作日。计费期间不满一个半年度的，管理费应根据该期间的实际天数占该半年度天数的比例折算。
2、在发生后续交割的情况下，普通合伙人可要求后续合伙人就新增的认缴出资支付相应管理费及出资溢价，具体金额按照本合同第2.4条的约定计算。
（八）基金的分配方式
1.源于投资项目的分配
8.1.1来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人作为一方与普通合伙人及特殊有限合伙人作为另一方之间进行分配：
（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；
（2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8 %/年（年度复合）的内部回报率（从每次提款通知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到本合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；
（3）追补：再次，100%归于特殊有限合伙人，直至特殊有限合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；以及
（4）80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人， 20%归于特殊有限合伙人。
（特殊有限合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。）
8.1.2.除本合同另有约定外，本合伙企业从任何投资项目取得的可分配收入，应尽快分配。
8.1.3.普通合伙人可以在进行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。
8.2.其他收入分配
本合伙企业的临时投资收入应根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴资本比例进行分配。违约合伙人支付的滞纳金、罚金、被没收的资本账户余额等（如有）在由本合伙企业先用于抵扣该违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等之后仍有余额的，在非违约合伙人之间根据其届时对本合伙企业的实缴资本比例进行分配。
8.3.非现金分配
8.3.1.本合伙企业解散前，分配应尽可能以现金或可公开交易证券（且该等证券的限售期应已届满且约定的其他限制应已解除）形式进行。但在适用法律允许的情况下，如普通合伙人善意合理判断认为非现金分配对本合伙企业及合伙人更为有利或者本合伙企业进入解散清算程序，则普通合伙人可决定分配以非现金资产（包括不可公开交易的证券、股权及本合伙企业的其他资产）形式进行。本合伙企业按照本第7.4条向合伙人进行的非现金分配应按照本合同第7.2条约定的方式和顺序进行。
8.3.2.本合伙企业进行非现金资产分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，与处分相关的费用由该有限合伙人承担，普通合伙人可从处分收入中扣除该等费用后将余额支付给有限合伙人，其他具体委托事宜由普通合伙人和相关有限合伙人另行协商。
8.3.3.普通合伙人在每一财务年度结束后（及在本合伙企业解散之日）评估本合伙企业的资产价值。对于股权价值，如果该股权作为非现金分配的对象，则普通合伙人应对其分配之日的价值进行评估，如果该股权被退还给本合伙企业，则普通合伙人将对其在该股权被退还给本合伙企业之日的价值进行评估。普通合伙人的估值将是终局性的且对所有有限合伙人有约束力；但是，如果投资人咨询委员会不接受某一估值结果，则普通合伙人应尝试就该资产确定替代价值。若投资人咨询委员会仍不同意该替代价值，则该资产的价值应由经投资人咨询委员会及普通合伙人共同认可的第三方评估机构通过估值程序确定。第三方评估机构估值的所有费用和支出应构成合伙企业营运费用。
（九）解散和清算
1.解散
1.1当下列情形之一发生时，本合伙企业应当解散：
（1）本合伙企业的存续期限届满且不再延长；
（2）本合伙企业的投资期终止（为免疑义，包括提前终止）且所有投资项目均已退出或终止；
（3）发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；
（4）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本合伙企业无法继续经营；
（5）本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（6）合伙人已不具备法定人数达叁拾（30）个自然日；
（7）因为任何其他原因全体合伙人（违约合伙人除外）决定解散本合伙企业；以及
（8）出现《合伙企业法》规定或本合同约定的其他解散原因。
2.清算
2.1在前述解散事由发生之日起的拾伍（15）个自然日内，清算人应按照适用法律解散并清算本合伙企业的所有资产。
2.2全体合伙人签署本合同即表明其同意，指定普通合伙人担任本合伙企业的清算人，但如果届时普通合伙人无法担任清算人，则经全体合伙人（违约合伙人和普通合伙人除外）过半数同意，可以指定一个或数个合伙人，或者委托第三方人士担任清算人。
2.3在确定清算人后，清算人应在适用法律允许的情况下代表本合伙企业偿还所有债务，并向合伙人（违约合伙人除外）分配任何剩余现金和非现金资产。清算人通常应在分配前聘请独立的专业人士对该等非现金资产进行评估。如果清算人不是普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。
2.4清算期为壹（1）年，在一年以内无法清算完成的，由清算人决定适当延长。
3.清算清偿顺序
3.1本合伙企业清算时，本合伙企业的财产按如下顺序清偿及分配：
（1）支付清算费用；
（2）支付职工工资、社会保险费用和其他法定补偿金（如适用）；
（3）缴纳所欠税款（如适用）；
（4）清偿本合伙企业债务；以及
（5）根据本合同第七章的约定在合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配。
其中对第（1）、（2）和（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第（4）项应与债权人协商清偿方式；对于第（5）项，应按剩余财产的不同种类分别分配，每一合伙人（违约合伙人除外）分配取得的资产中各类资产配比相同。
3.2本合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
（十）争议解决
1.本合同及各方在本合同项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。
2.因本合同引起的及与本合同有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
3.在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本合同应继续履行。
五、投资目的及对公司的影响
蔻歌食品本次认购私募基金份额符合公司的发展需要，有利于公司围绕自身主营业务继续深耕发展，通过投资的方式使公司可以连接具有良好发展前景的相关产业，使公司进一步有机会了解和把握各相关产业的发展前景及行业趋势，为公司未来可持续发展打下基础。本次投资不会影响公司现金流的正常运转，本次交易中蔻歌食品为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险，不会对公司及蔻歌食品的日常经营产生重大影响。
六、风险提示
蔻歌食品作为有限合伙人，根据合伙协议的相关规定，蔻歌食品在认缴出资份额内承担有限责任，存在着在认缴出资额范围内无法收回投资成本的风险。
由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，蔻歌食品本次参与的标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《南京祥仲创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》
特此公告。
佳禾食品工业股份有限公司
董事会
2023年1月20日
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