中航电测复牌涨20% 拟购买航空工业成飞100%股权

北京2月2日讯 今日，中航电测开盘一字涨停，收报12.70元，涨幅20.04%。

公司昨晚披露《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》，称公司拟通过发行股份方式购买中国航空工业集团有限公司持有的成都飞机工业有限责任公司100%股权。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人变更。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2023年1月12日开市起停牌。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2023年2月2日开市起复牌。

同日，中航电测公布《发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次交易方案为公司拟通过发行股份方式购买航空工业集团持有的航空工业成飞100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。

本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市；航空工业集团为公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地为深交所。本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为航空工业集团。

根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为8.39元/股，发行价格不低于市场参考价的80%。

本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的数量为准。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准，并将在重组报告书中予以披露。

本次交易后，公司总股本预计超过4亿股，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

截至2023年1月31日，汉航机电直接持有公司1.54亿股，占总股本比例的26.00%，为公司的控股股东；航空工业集团合计控制53.80%股份，为公司实际控制人。国务院国资委为公司最终控制人。本次交易前后，公司实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

公司表示，通过本次交易可以践行国家战略，加强军工建设任务保障能力；借助资本市场推动核心军工企业高质量发展；增强上市公司持续盈利能力，提高上市公司股东的投资回报水平。

公司同日披露的《中信证券股份有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》显示，本次交易独立财务顾问为中信证券股份有限公司，独立财务顾问主办人为杨萌、张明慧、李骥尧、罗峰。

公司同日披露的《中航证券有限公司关于中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之财务顾问核查意见》显示，本次交易财务顾问为中航证券有限公司，财务顾问主办人为孙捷、王洪亮。

据中航电测2022年三季报，去年第三季度，公司实现营业收入5.12亿元，同比增长0.50%；实现归属于上市公司股东的净利润6983.61万元，同比减少12.21%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6718.70万元，同比减少13.79%。

去年前三季度，公司实现营业收入14.54亿元，同比减少5.87%；实现归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，同比减少27.20%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.82亿元，同比减少29.48%；经营活动产生的现金流量净额为-2294.97万元。