财经车北京2月6日讯 上交所网站日前公布纪律处分决定书《关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》，根据中国证监员会上海监管局《行政处罚决定书》查明的事实，上海电气集团股份有限公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
2015年至2020年，公司子公司上海电气通讯技术有限公司从事生产加工、销售专网通信产品业务。电气通讯从上游供应商采购原材料进行测试、装配，并对成品进行检测。之后，电气通讯将相关专网通信产品销售给环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等下游客户，并收取相关产品销售款项。
截至2021年4月30日，公司已知悉其可能因电气通讯开展专网通信业务产生的应收账款逾期等而发生经营业绩亏损或大幅变动。按照相关规定，公司应当不晚于2021年5月7日披露上述重大事件。但公司直至2021年5月30日才发布《关于公司重大风险的提示公告》，对电气通讯应收账款无法收回、存货无法变现等可能对公司归母净利润造成83亿元损失的重大风险予以公告，涉嫌未按规定及时履行信息披露义务。
在2020年年度报告中，公司就电气通讯针对环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等专网通信业务下游客户的应收账款按组合计提坏账准备5752.14万元，未能恰当计量前述应收账款的预期信用损失，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条第一款第二项、第四十七条第一款、第二款的规定，导致公司2020年年度报告存在虚假记载。经测算，公司2020年年度报告就前述应收账款坏账准备少计提5.18亿元，导致公司多计利润总额5.18亿元，占公司当期利润总额的8.16%。
上交所判定，公司未及时披露相关重大事件、2020年年度报告存在虚假记载，严重违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第一款、第二款，第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》第四条、第二十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等相关规定。
公司时任董事会秘书伏蓉对公司信息披露事务负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。但伏蓉未能通过履职行为保证公司及时履行信息披露义务，对公司未及时披露相关重大事件的违规行为负有责任；时任公司副总裁、时任电气通讯董事长陈干锦依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。陈干锦充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，在签署确认公司2020年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2020年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。上述人员违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员审核通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对上海电气集团股份有限公司及其时任副总裁、电气通讯时任董事长陈干锦予以公开谴责，对时任董事会秘书伏蓉予以通报批评。另外，因公司其他相关责任人违规事实尚在调查中，相关违规行为将另行处理。对于上述纪律处分，将通报中国证监会和上海市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。
公司2021年年报显示，伏蓉自2018年9月18日至2021年9月8日任公司董事会秘书，已离任；陈干锦自2018年9月18日至今任副总裁，上海电气输配电集团有限公司副董事长，拥有丰富的企业管理经验，曾任上海锅炉厂有限公司董事长，上海柴油机股份有限公司总经理，上海轨道交通设备发展有限公司总经理，上海电气重工集团总裁，上海重型机器厂有限公司董事长，公司副总裁、首席运营官，上海张江有限公司总经理；毕业于西安交通大学电厂热能动力工程专业，拥有西安交通大学工学学士学位；中欧国际工商学院工商管理硕士学位及香港中文大学专业会计硕士学位。
公司于2021年5月30日披露的《关于公司重大风险的提示公告》显示，公司合并报表范围内的控股子公司上海电气通讯技术有限公司应收账款普遍逾期，存在大额应收账款无法收回的风险。截至公告日，通讯公司应收账款余额为86.72亿元，账面存货余额为22.30亿元，通讯公司在商业银行的借款余额为12.52亿元，公司向通讯公司提供的股东借款金额合计为77.66亿元，均存在重大损失风险。截至2020年12月31日，公司对通讯公司的股东权益账面值为5.26亿元，若通讯公司出现应收账款无法收回、存货无法变现等重大损失，将导致母公司权益投资全额损失，从而减少公司归母净利润5.26亿元；另加上因通讯公司可能无法偿还公司向其提供的股东借款77.66亿元，上述极端情况下，最终可能对公司的归母净利润造成83亿元的损失。此外，通讯公司在商业银行的借款12.52亿元，也存在无法按约清偿的风险。
公司于2022年12月25日晚披露的《关于收到行政处罚决定书的公告》显示，近日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》，公司因上述未及时披露相关重大事件以及2020 年年报存在虚假记载被证监会给予警告，并处以500万元罚款；对陈干锦给予警告，并处以50万元罚款。
《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事声明及承诺书》中作出承诺：
遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：
原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
《证券法》《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条规定：发行人、上市公司、相关信息披露义务人和其他责任人违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
通报批评；
公开谴责。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
通报批评；
公开谴责；
公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第项、第项惩戒可以一并实施。
《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条规定：上市公司董事会秘书违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
通报批评；
公开谴责；
公开认定其不适合担任上市公司董事会秘书。
以上第项、第项惩戒可以一并实施。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2023〕3号
关于对上海电气集团股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
上海电气集团股份有限公司，A股证券简称：上海电气，A股证券代码：601727；
陈干锦，上海电气集团股份有限公司时任副总裁、上海电气通讯技术有限公司时任董事长；
伏蓉，上海电气集团股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监员会上海监管局《行政处罚决定书》查明的事实，上海电气集团股份有限公司在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
未及时披露相关重大事件
2015年至2020年，公司子公司上海电气通讯技术有限公司从事生产加工、销售专网通信产品业务。电气通讯从上游供应商采购原材料进行测试、装配，并对成品进行检测。之后，电气通讯将相关专网通信产品销售给环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等下游客户，并收取相关产品销售款项。
截至2021年4月30日，公司已知悉其可能因电气通讯开展专网通信业务产生的应收账款逾期等而发生经营业绩亏损或大幅变动。按照相关规定，公司应当不晚于2021年5月7日披露上述重大事件。但公司直至2021年5月30日才发布《关于公司重大风险的提示公告》，对电气通讯应收账款无法收回、存货无法变现等可能对公司归母净利润造成83亿元损失的重大风险予以公告，涉嫌未按规定及时履行信息披露义务。
2020年年度报告存在虚假记载
在2020年年度报告中，公司就电气通讯针对环球景行实业有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司等专网通信业务下游客户的应收账款按组合计提坏账准备5,752.14万元，未能恰当计量前述应收账款的预期信用损失，不符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十条第一款第二项、第四十七条第一款、第二款的规定，导致公司2020年年度报告存在虚假记载。经测算，公司2020年年度报告就前述应收账款坏账准备少计提5.18亿元，导致公司多计利润总额5.18亿元，占公司当期利润总额的8.16%。
二、责任认定和处分决定
责任认定
公司未及时披露相关重大事件、2020年年度报告存在虚假记载，严重违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第一款、第二款，第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》第四条、第二十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十一条，《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.5条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事会秘书伏蓉对公司信息披露事务负有协调和组织职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。但伏蓉未能通过履职行为保证公司及时履行信息披露义务，对公司未及时披露相关重大事件的违规行为负有责任。
根据《行政处罚决定书》认定，时任公司副总裁、时任电气通讯董事长陈干锦依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。陈干锦充分知悉电气通讯应收账款逾期情况，在签署确认公司2020年年度报告中未忠实、勤勉地履行职责，是公司2020年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。上述人员违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等有关规定及其在《董事声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，有关责任人在规定期限内回复无异议。
处分决定
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对上海电气集团股份有限公司及其时任副总裁、电气通讯时任董事长陈干锦予以公开谴责，对时任董事会秘书伏蓉予以通报批评。另外，因公司其他相关责任人违规事实尚在调查中，相关违规行为将另行处理。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
请你公司及董事、监事和高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后1个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二三年一月十八日
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